| 說明 |
1.董事會決議日期:115/03/06
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及
112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號修正之「公開發行公
司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。目前擬洽定之應募
人暫訂以內部人、關係人及可能參與應募之策略性投資人為主。
(1)擬參與私募之內部人或關係人名單
應募人姓名 與本公司關係
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庭楊股份有限公司 本公司大股東、法人董事長、法人董事
山雋股份有限公司 本公司大股東
超月控股有限公司 法人董事代表同一人
應募人為法人者，該法人股東持股占前十名之股東名稱及其持股比例、與公司之關係
法人應募人 前十大股東名稱、持股比例、與本公司關係
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庭楊股份有限公司 廷陽股份有限公司，100%，董事長同一人
山雋股份有限公司 超月控股有限公司，100%，本公司大股東
超月控股有限公司 Fang Jason Kin Hoi，100%，法人董事代表同一人
惟該名單僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已同意認購本公司私募普通
股股權。
(2)擬參與私募之策略性投資人名單：尚無已洽定之特定人。
4.私募股數或張數:不超過普通股50,000仟股。
5.得私募額度:擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過50,000仟股額度內，自本公
司股東常會決議之日起一年內分五次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
A.本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成：
本次私募參考價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平
均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業
日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之
股價，二基準計算價格較高者訂定之。
B.本次私募普通股每股價格之定價係遵循主管機關之相關規定，同時考量本公司營運
狀況及普通股市價等因素後決定之，其訂價方式應屬合理。因此，實際定價日及實
際價格，提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視當時市場狀況及
日後洽定特定人情形決定之。
C.本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同。本次決議之私募有價證券
，惟其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又私募有價證券自交付日起滿3年後，
擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函及
申報補辦公開發行。
D.本次私募普通股發行價格可能涉及低於股票面額，若有低於股票面額訂定，預期股
東權益的影響為實際發行價格與面額差額所產生之虧損，將視公司營運狀況而逐漸
消除之。另公司於增資的預期效益顯現後，財務結構將有所改善有利公司穩定長遠
發展，對股東權益將有正面助益。
上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外並參考本
公司經營績效、未來展望而定，應屬合理。
7.本次私募資金用途:各分次資金用途：
A.改善財務結構：
各次私募資金擬用於充實營運資金，強化財務結構，進一步投入獲利穩定之業務行
列，提升公司獲利。
B.充實可運用資金：
各次私募資金，將可健全本公司的可運用資金之水位，對於本公司營運或支應其他
因應本公司長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫。
C.各分次預計達成效益：
各次私募資金擬用於充實營運資金，強化財務體質，提升本公司未來營運績效之效益。
8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本
及引進策略性投資人之實際需求；並考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募
有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更確保公司與應募人間的長期合
作關係，故將依據公司法、證交法等相關規定辦理私募。另透過授權董事會視公司
營運發展需求，於適當時機辦理私募案，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活
性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視當時市場狀
況及日後洽定特定人情形決定之。
11.參考價格:定價依據同第6項。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:實際私募價格提請股東會於不低於股東會決議成數
範圍內授權董事會視當時市場狀況及日後洽定特定人情形決定之。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同。
本次決議之私募有價證券，惟其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又私募有價證
券自交付日起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發
補辦公開發行同意函及申報補辦公開發行。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募普通股經股東會通過後，私募發行普通股發行之主要內容，包括實際發行
價格、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其
他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定
與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時
，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。
(2)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一
切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事
宜。 |
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