| 說明 |
1.董事會決議日期:104/07/03
2.私募有價證券種類:可轉換特別股
3.私募對象及其與公司間關係:復星實業(香港)有限公司，復星實業(香港)有限公司
非本公司利害關係人。
4.私募股數或張數:私募可轉換特別股股數7,910,000股
5.得私募額度:不超過新台幣316,400,000元。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
依據104年5月5日本公司董事會決議以及104年6月22日股東常會通過之私募可轉換
特別股案，本公司預計私募可轉換特別股7,910,000股，每股面額新台幣10元，擬
訂定每股價格為新台幣27.1225元。定價依據說明如下：
(1)本次私募可轉換特別股發行價格依據104年5月5日與復星實業（香港）有限公司
簽署之「私募特別股認購契約」第一條1.3款約定如下：
私募特別股每股發行價格（以下簡稱「每股發行價格」）依下列公式計算，但以
新台幣40元為上限，如依下列公式計算結果超過新台幣40元，則以新台幣40元為
每股發行價格：
每股發行價格 = 95% x和康生技每股市價= 新台幣27.1225元。
本公司每股市價係以本私募案「定價日」前五個營業日普通股收盤價簡單算數平
均數新台幣28.55元，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價後為
新台幣28.55元整。
(2)依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」，本次私募可轉換特別股發
行價格之訂定，須以不低於理論價格之八成為訂定依據；依據博龍財金科技有限
公司之計價模型，理論價格之八成為新台幣25.541元。
本次私募可轉換特別股每股實際定價為新台幣27.1225元整，不低於理論價格之八
成符合相關規定。
7.本次私募資金用途:充實營運資金，拓展兩岸三地業務。
8.不採用公開募集之理由:
考量私募具有迅速簡便之特性，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可
確保公司與應募人間之長期股權關係；可視公司營運實際需求辦理私募，有效提高
本公司籌資之機動性與靈活性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:104/07/03
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:實際私募價格新台幣27.1225元。
13.本次私募新股之權利義務:
(1)特別股股息
特別股股息為年利率1%，依每股發行價格及實際發行日數計算，並於每年股東
常會承認前一年度財務報表並決議分派盈餘後，應優先分配特別股股息，以現
金一次發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。非有法定事由
，本公司不得違反常規決議不予分派盈餘。發行年度現金股利之發放，則自發
行日起，按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算。發行日定義為增資
基準日。
倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派本特別股股息或本公司決議不予分派盈餘時
，其未分派或分派不足額之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。本特別
股除領取前述股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積之分派。惟當年度
普通股配發股利超過面額1%時，本特別股股東有權依其持股比例再參加分配。
(2)特別股轉換
本特別股股東得自發行滿六個月之次日起，依每1股特別股轉換為1股普通股之
比例轉換為普通股。本特別股轉換之普通股之權利義務（除法令規定之轉讓限
制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。
(3)選舉及被選舉權
本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，亦有被選舉為董事、監察人
之權利。
(4)清算優先權
本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但每股以不超過發行價格加
計應付未付之股息總額為限。本特別股除參與前述剩餘財產分派外，不得參加
普通股之剩餘財產分派。
(5)發行期間及收回
本特別股發行期間為四年，自增資基準日起滿四年到期，屆期本公司應按每股
發行價格加計累積積欠之特別股股息以現金收回本特別股。於收回本特別股時
，截止收回日應發放之現金股利，按當年度實際發行日數與全年度日數之比例
計算。
(6)新股認購權
本公司以現金增資發行新股時，特別股股東有與普通股股東相同之新股優先認
股權。
(7)減資
本特別股發行期間，倘本公司擬進行減資而將導致特別股之股數依比例減少而
有損害特別股股東權利者，應經代表已發行特別股股份總數三分之二以上特別
股股東出席之特別股股東會，以出席特別股股東表決權過半數之同意。
(8)發行特別股
本特別股經全數收回及/或轉換前，本公司發行任何特別股，若其權利或順位
相同或優先於已發行特別股時，應經代表已發行特別股股份總數三分之二以上
特別股股東出席之特別股股東會，以出席特別股股東表決權過半數之同意。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:發行滿六個月之次日起至增資基準日
起滿四年之期間內，特別股得轉換為普通股。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
(1)特別股未轉換為普通股：不適用。惟當年度普通股配發股利超過面額1%時，特
別股股東有權依其持股比例再參加分配。
(2)特別股全數轉換為普通股：對普通股股權可能稀釋約11.2%。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:本次私募詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。 |
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