| 說明 |
1.董事會決議日期:105/02/17
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):143,003,289
5.預定買回之期間:105/02/18~105/04/17
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):16.00~31.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.82
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
不適用
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
不適用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：本公司擬第一次買回公司股份2,000,000股案，提請 決議。
說 明：(1)為維護本公司合理股價同時激勵員工士氣並留住優秀人才，擬購庫藏股轉讓予
員工，在考量本公司財務狀況及不影響本公司資本維持下，依證券交易法第二十八條之二
及相關庫藏股制度之規定買回公司普通股股票。
(2)依法令規定計算，本公司得買回股份總金額之上限為143,003,289元，得買回股份總股
數之上限為 7,084,700股。
(3)有關本公司買回股份之相關條件如下，敬請 審議，條件如下：
A. 買回股份目的：為轉讓予員工。
B. 買回股份種類：普通股。
C. 預定買回股份金額上限：62,000,000 元。
D. 預定買回股份數量上限及日期：2,000,000股；並於105年2月18日至105年4月17日執行
完成。
E. 買回之區間價格：每股單價16元至31元，股價若跌破買回之區間價格下限時可繼續買
回。
F. 買回之方式：自有價證券集中市場買回。
G. 申報時已持有本公司股份之數量：0股。
H. 申報前三年內買回本公司股份之情形： 0股。
I. 本公司董事會聲明：本次預計買回股數2,000,000股佔本公司已發行股份總數之2.82%，
未超出買回限額，且不足影響本公司財務狀況及資本之維持。依規定本公司於向金融監督
管理委員會申報本次執行買回本公司股份案時，需由出席董事同意出具之聲明書內容詳如
附件一。
J. 另將委請勤業眾信聯合會計師事務所之本公司簽證會計師對本公司本次買回股份價格之
合理性出具評估意見書。
(4)本公司買回股份轉讓員工辦法，如附件二。
決 議：經主席詢問在場董事照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
和康生物科技股份有限公司
105年第一次買回股份轉讓員工辦法
第一條
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金
融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，
訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。
本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他
流通在外普通股相同。
第三條（轉讓期間）
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員
工。
上述員工之執行認購權利，於本公司遇有辦理盈餘、資本公積轉增資、現金增資時，在依
規定辦理除權交易日公告之日起至停止過戶日前二日止之期間內，不得執行之。
各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。
第四條（受讓人資格）
一、凡於認股基準日前為本公司正式員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資
格。
二、受讓人如有以下情形，即喪失執行本辦法所規定認購權利：
（一）離職（含自願離職及解僱）。
（二）留職停薪。
（三）退休。
（四）資遣。
第五條（分配原則及轉換之程序）
員工得認購股數依考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並授權董事長核
定員工受讓認購股數。
員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其
他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及
限制條件等作業事項，授權董事長訂定之。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條（約定之每股轉讓價格）
依本辦法買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣角為
止，分以下四捨五入），惟在轉讓前如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少時，應按
發行股份增減比率範圍內調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝實際買回股份之平均價格＊（公司買回股份執行完畢時之普通股股份總
數∕公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數）
第八條（轉讓後之權利義務）
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相
同。
第九條（其他）
一、本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份首日起三年內全數轉讓，逾期
未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
二、不得賣出之規定：本公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察
人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於本公司買回之
期間內不得賣出。
三、董事會轉讓股份予員工之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買
回股份者，亦同。
四、有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法
及公司法等相關法令規定。
第十條
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
和康生物科技股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經105年2月17日第七屆第十三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超
過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本
公司股份2,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.82%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之11.68%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不
影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人(包含委託出席董事2人)均
同意本聲明書之內容，併此聲明。
和康生物科技股份有限公司
負責人:徐立德
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
本公司會計師評估此次買回股份，除因所需資金導致現金流出外，其餘對本公司之財務結
構、每股淨值、每股盈餘及股東權益報酬率，並未產生重大影響或變動。
18.其他證期局所規定之事項:
無。 |
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