| 1 | 公司代號 | 1795 |
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| 2 | 公司名稱 | 美時 |
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| 3 | 公司地址 | 臺北市信義區松仁路277號17樓 |
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| 4 | 買回股份目的 |
轉讓股份予員工
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| 5 | 董事會決議日期 |
110/08/24
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| 7 | 公司已發行股數總數(股) | 262,871,312 |
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| 8 | 申報時已持有本公司股份之累積股數(股) | 0 |
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| 9 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 0.00% |
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| 10 | 申報時，低於買回股份平均價格轉讓予員工之累積股數(股) | 0 |
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| 11 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 0.00% |
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| 12 | 買回股份種類 |
普通股 |
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| 13 | 買回股數總金額上限(元) | A.保留盈餘(元)： 1,068,627,245 |
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| B.買回辦法第8條所列已實現資本公積(元)： 7,907,572,062 |
| C.董事會或股東會已決議分派之盈餘(元)： 0 |
| D.依證交法第41條第一項規定提列之特別盈餘公積(元)(證券商不適用)： 115,476,429 |
| E.A+B-C-D 合計(元)： 8,860,722,878 |
| 14 | 預定買回之期間 | 開始日期：
110/08/25 |
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| 結束日期：
110/09/24 |
| 15 | 預定買回之數量(股) | 550,000 |
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| 預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%) | A/B 0.21% |
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| 16 | 買回區間價格(元) | 最低： 90.00
▓公司股價低於區間價格下限,將繼續買回 |
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| 最高： 125.00 |
| 17 | 買回方式 |
自集中交易市場買回 |
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| 18 |
申報前三年內買回公司股份之情形 |
無買回 |
| 19 | 已申報買回但未執行完畢之情形 |
無 |
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| 20 | 董事會決議買回股份之會議紀錄 |
案由：擬買回本公司股份轉讓予員工案，呈請 核議。
說明：
1.本公司依據「證券交易法」第28-2條及「上市上櫃公司買回本公司
股份辦法」之規定，
擬自集中交易市場買回本公司股份轉讓予員工。
2.本次買回本公司股份相關事項如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份之種類：普通股。
(3)買回股份總金額上限：新台幣8,990,814仟元。(此金額係為依
照相關法規計算之法定
可買回金額上限)
(4)預定買回之期間：民國110年8月25日至民國110年9月24日止。
(5)預定買回之數量：550,000股。
(6)預定買回之區間價格：每股新台幣90元至新台幣125元，若股價
低於此區間價格之下
限，公司將繼續執行買回股份。
(7)買回之方式：自集中交易市場買回。
(8)本次預計買回本公司股份佔本公司已發行普通股之0.21%，且如
以本次預計買回股份之
價格上限計算所需資金約新台幣68,750仟元、佔本公司民國110
年6月30日止流動資產
之0.79%，不影響本公司財務狀況及資本之維持。
3.本次「買回股份轉讓員工辦法」、「董事會已考慮公司財務狀況，
不影響公司資本維持
之聲明書」及買回庫藏股之證券承銷商對買回股份價格之合理性評
估意見，請參閱附件
3、4及5。
4.本案業經審計委員會決議通過後，提請本次董事會決議。 |
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| 21 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法 |
美時化學製藥股份有限公司買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二
十八條之二第一項第
一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公
司股份辦法」等相關
規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份
轉讓予員工，除依有
關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及
本辦法另有規定者外
，與本公司其他流通在外普通股相同。
(轉讓期間)
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五
年內，一次或分次轉
讓予員工。
(受讓人之資格)
第四條 凡於認購配股基準日前已到職並符合一定資格之員工，由本
公司總經理提報，呈
董事會決議核決之美時化學製藥股份有限公司之正式編制內
全職人員，其包括符
合一定條件之控制或從屬公司員工。經受讓之對象於員工認
股基準日至認購繳款
截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
(員工得認購股數)
第五條 本公司將考量員工職務、職責、服務年資及對公司之特殊貢
獻等標準，訂定員工
得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時本公司持有之買
回股份總額及單一員
工認購股數之上限等因素，由董事會訂定員工可認購股數標
準。
員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購
不足之餘額，得由董
事長另洽其他員工認購之；若再有不足，依本辦法第九條規
定辦理。
(轉讓之程序)
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公
司股份。
二、董事長依董事會授權訂定及公布員工認股基準日、得認
購股數標準、認購繳
款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
(約定之每股轉讓價格)
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價
格，惟轉讓前，如遇
公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率範圍
內調整之。
(轉讓後之權利義務)
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者
外，餘權利義務與原
有股份相同。
(其他有關公司與員工權利義務事項)
第九條 本公司為轉讓股份予員工所買之庫藏股，應自買回之日起五
年內全數轉讓，逾期
未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份
變更登記。
(其他)
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂
。 |
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| 22 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法 |
不適用 |
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| 23 | 董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明 |
美時化學製藥股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經民國110年8月24日第二十屆第十二次董事會三分之二以
上董事之出席及出席
董事超過二分之一之同意通過，自申報日起一個月內於集中交易
市場﹙證券商營業處
所﹚買回本公司股份550,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.21%，且買回股
份所需金額上限僅占
本公司截至民國110年6月30日的流動資產總額之0.79%，茲聲明
本公司董事會已考慮
公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人均同
意本聲明書之內容，
併此聲明。 |
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| 24 | 會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見 |
凱基證券認為美時預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買
回普通股股份數量及
買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量
等尚無重大不利之影
響。 |
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| 25 | 其他證期局所規定之事項 |
無 |
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