| 1 | 公司代號 | 1795 |
|---|
| 2 | 公司名稱 | 美時 |
|---|
| 3 | 公司地址 | 臺北市信義區松仁路277號17樓 |
|---|
| 4 | 買回股份目的 |
轉讓股份予員工
|
|---|
| 5 | 董事會決議日期 |
114/04/10
|
|---|
| 7 | 公司已發行股數總數(股) | 265,813,812 |
|---|
| 8 | 申報時已持有本公司股份之累積股數(股) | 464,000 |
|---|
| 9 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 0.17% |
|---|
| 10 | 申報時，低於買回股份平均價格轉讓予員工之累積股數(股) | 86,000 |
|---|
| 11 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 0.03% |
|---|
| 12 | 買回股份種類 |
普通股 |
|---|
| 13 | 買回股數總金額上限(元) | A.保留盈餘(元)： 12,660,105,670 |
|---|
| B.買回辦法第8條所列已實現資本公積(元)： 6,773,731,572 |
| C.董事會或股東會已決議分派之盈餘(元)： 1,519,653,008 |
| D.依證交法第41條第一項規定提列之特別盈餘公積(元)(證券商不適用)： 846,074,334 |
| E.A+B-C-D 合計(元)： 17,068,109,900 |
| 14 | 預定買回之期間 | 開始日期：
114/04/11 |
|---|
| 結束日期：
114/06/09 |
| 15 | 預定買回之數量(股) | 4,000,000 |
|---|
| 預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%) | A/B 1.50% |
|---|
| 16 | 買回區間價格(元) | 最低： 180.00
▓公司股價低於區間價格下限,將繼續買回 |
|---|
| 最高： 245.00 |
| 17 | 買回方式 |
自集中交易市場買回 |
|---|
| 18 |
申報前三年內買回公司股份之情形 |
無買回 |
| 19 | 已申報買回但未執行完畢之情形 |
無。 |
|---|
| 20 | 董事會決議買回股份之會議紀錄 |
案由：擬買回本公司股份轉讓予員工案，呈請 核議。
說明：
1. 本公司依據「證券交易法」第28-2條及「上市上櫃公司買回本公
司股份辦法」之規定，擬自集中
交易市場買回本公司股份轉讓予員工。
2. 本次買回本公司股份相關事項如下：
(1) 買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2) 買回股份之種類：普通股。
(3) 買回股份總金額上限：新台幣17,725,338仟元。
(此金額係為依照相關法規計算之法定可買回金額上限)
(4) 預定買回之期間：民國114年4月11日至民國114年6月9日止。
(5) 預定買回之數量：4,000,000股。
(6) 預定買回之區間價格：每股新台幣180元至新台幣245元，若股價
低於此區間價格之下限，公司
將繼續執行買回股份。
(7) 買回之方式：自集中交易市場買回。
(8) 本次預計買回本公司股份佔本公司已發行普通股之1.5%，且如以
本次預計買回股份之價格上限計
算所需資金約新台幣980,000仟元、佔本公司民國113年12月31日止流
動資產之5.4%，不影響本公司
財務狀況及資本之維持。
3. 本次「買回股份轉讓員工辦法」、「董事會已考慮公司財務狀況
，不影響公司資本維持之聲明書」
及買回庫藏股之證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請參
閱附件1、2及3。
4. 本案業經審計委員會決議通過後，提請本次董事會決議。
5. 以上，敬請 討論公決。 |
|---|
| 21 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法 |
美時化學製藥股份有限公司買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二
十八條之二第一項第一款及金融
監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關
規定，訂定本公司買回股份轉讓
員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依
本辦法規定辦理。
(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及
本辦法另有規定者外，與本公司
其他流通在外普通股相同。
(轉讓期間)
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五
年內，一次或分次轉讓予員工。
(受讓人之資格)
第四條 凡於認購配股基準日前之本公司全職員工，及本公司直接及
間接持有同一被投資公司有表決
權之股份超過百分之五十之國內外子公司全職員工，得依本辦法第五
條所定認購股數，享有認購資
格。經受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或
留職停薪)者，喪失認購資格。
(員工得認購股數)
第五條 本公司將考量員工職務、職責、服務年資、績效表現、整體
貢獻、特殊功績或其它管理上需
要之條件，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時本公
司持有之買回股份總額及單一員
工認購股數之上限等因素，由本公司總經理提報，呈董事會決議實際
認購資格及認購數量。
惟認購之員工具經理人身份者，應先經薪酬委員會同意後，提請董事
會決議；非具經理人身份者，應
先經審計委員會同意後，提請董事會決議。員工於認購繳款期間屆滿
而未認購繳款者，視為棄權，認
購不足之餘額，可依本辦法第九條轉讓期間內辦理後續次別認購作業
，另洽其他員工認購，依認股人
身分提報薪資報酬委員或審計委員會審議後，提請董事會決議。
(轉讓之程序)
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份
。
二、 董事長依董事會授權訂定及公布員工認股基準日、得認購股數
標準、認購繳款期間、權利內容
及限制條件等作業事項。
三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
(約定之每股轉讓價格)
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價
格，惟轉讓前，如遇公司已發行
之普通股股份增加，得按發行股份增加比率範圍內調整之。依據本公
司章程規定，如以低於實際買回
股份之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有
代表已發行股份總數過半數股東
之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召
集事由中列舉說明「上市上櫃
公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
(轉讓後之權利義務)
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者
外，餘權利義務與原有股份相
同。
(其他有關公司與員工權利義務事項)
第九條 本公司為轉讓股份予員工所買之庫藏股，應自買回之日起五
年內全數轉讓，逾期未轉讓部
份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
(其他)
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂
。 |
|---|
| 22 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法 |
不適用。 |
|---|
| 23 | 董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明 |
美時化學製藥股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經民國114年4月10日第二十二屆第八次董事會三分之二以
上董事之出席及出席董事超過二
分之一之同意通過，自申報日起兩個月內於集中交易市場﹙證券商營
業處所﹚買回本公司股份
4,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司流通在外股份之1.51%，且買回
股份所需金額上限僅占本公司截
至民國113年12月31日的流動資產總額之5.4%，茲聲明本公司董事會
已考慮公司財務狀況，上述股份
之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事11人均同
意本聲明書之內容，併此聲明。 |
|---|
| 24 | 會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見 |
凱基證券認為美時預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買
回普通股股份數量及買回價格區間
對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大不
利之影響。 |
|---|
| 25 | 其他證期局所規定之事項 |
無。 |
|---|