| 發行及認股辦法之內容 |
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同
創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證
券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員
工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
於主管機關申報生效通知到達日起一年內視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期
由董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
(一)凡本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為
限(中國大陸員工除外)。
(二)實際得認股之員工及其所得認股之數量，將由總經理參酌年資、職等、工作績效、整
體貢獻或特殊功績等，經董事長核定後，並經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超
過二分之一之同意，始能授予認股權憑證。
(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次或各分次發行員工認股權憑證總數之百
分之十，且每人每一會計年度得認購股數不得超過該年度結束日已發行股份總數之百分之
一。
四、發行總數
發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行
之普通股新股總數為2,000,000股。
五、認股條件
(一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額
時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)權利期間：
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證
之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分
，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權，認股權人不得再行
主張其認股權利。
認股權憑證授予期間 / 累積可行使認股權比例
屆滿2年 / 50%
屆滿3年 / 75%
屆滿4年 / 100%
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工
作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如有下列情事時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.離職或依勞動基準法相關規定之解僱、資遣
已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第三
項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證
，於離職當日即視為放棄認股權利。
2.留職停薪
(1)依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別
核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認
股權利。
(2)上述逾期未行使者，暫停其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之
認股權憑證得於復職後恢復權益，但若遇有第八條第三項之情形者，認股權行使期間得依
該項存續期間依序往後遞延，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權
憑證存續期間為限。
3.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆
滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權
利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，六個月內行使
之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
4.一般死亡
已具行使權之員工死亡時，由法定繼承人自該員工死亡日起一年內行使認股權，未於前述
期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起喪失
認股權人資格，不再享有本辦法之權利。
5.受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行
使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項
有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證
屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認
股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆
滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時
起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。
6.轉任關係企業
因本公司營運所需且經總經理核定需調任本公司關係企業之員工，其已授予認股權憑證之
權利義務均不受調任之影響。
7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
六、履約方式
本公司以發行新股方式交付。
七、認股價格之調整
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)(即辦理現金增
資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦
理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止
，分以下四捨五入)。
調整後認股價格 = [(調整前認股價格×已發行股數) + (新股每股繳款金額×新股發行股
數)] ÷ (已發行股數+新股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數，而不含
「認股權股款繳納憑證」、「債券換股權利證書」及其他權利證書之股數。
2.新股每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.員工紅利發行新股，其每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影
響。
4.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十
個營業日本公司普通股平均收盤價。
5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
6.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，
認股價格與認股比例於減資基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨
五入)。
調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行股數 / 減資後已發行股數)
調整後認股比例＝調整前認股價格 × 調整前認股比例 / 調整後認購價格
(三)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之
一點五時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計
算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依下述限制期間停止行使認股權外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程
行使認股權利，並填具員工認股申請書，向本公司或股務代理機構提出申請。
(二)經審核資料完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款即不得撤
銷認股繳款，逾期未至指定銀行繳款者，視為放棄該次認股申請。
(三)停止認股期間
1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日或配息基準日(以
日期較晚者為準)。如該年度未有無償配股或配息者，以當年度股東常會召開前之法定停
止過戶期間開始日至股東常會召開日止。
2.決定當年度之合併、分割、有償認股基準日之董事會前三個營業日召開後至當年度合併
、分割、有償認股基準日前之期間。
3.其他依法停止過戶期間。
(四)認股權人應於繳納股款當日通知本公司或股務代理機構。本公司股務代理機構於確認
收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於繳款之日起五個營業日內以集
保劃撥方式發給本公司普通股股票。
(五)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
(六)本公司應於每季至少一次，向主管機關辦理已完成行使員工認股權憑證增發股份之資
本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變
更登記時間。
九、認股權行使後之權利義務
本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。
十、保密規定及處分限制
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露或
探詢他人被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權依本辦法第五
條第二項第二款辦理。
十一、實施細則
(一)認股權人應負擔依本辦法所認購之認股權繳納憑證或股票及其交易所產生的稅賦，按
當時中華民國之稅法規定辦理。
(二)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事
宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
(三)未來員工因員工認股權憑證履約而發行之新股，應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式
為之，免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。
十二、終止的規定
本公司若因發生下列重大原因以致本辦法無法適用時，本公司得報請主管機關核准後終止
本辦法。
(一)相關法令修正。或
(二)本公司辦理減資、分割成二家以上之獨立公司、因合併而為消滅之公司。或
(三)其他足以影響本辦法存在之重大因素。
十三、其他重要事項
(一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。日後如基於
法令變更，主管機關核定變更或客觀環境變動時，授權董事長先行修訂本辦法，嗣後再提
董事會追認。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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