| 發行及認股辦法之內容 |
華通電腦股份有限公司員工認股權憑證發行辦法
第 一 條 依據
本辦法係依《公司法》第一百六十七條之二及《證券交易法》第二十八條之三
第一項等相關規定訂定之。
第 二 條 發行期間
本公司發行員工認股權憑證之發行期間，自本公司收到財政部證券暨期貨管理
委員會（下簡稱：證期會）核准申報發行員工認股憑證之通知日起一年內。如
超過上開發行期間而仍有餘額需發行時，本公司應再重新申報。
第 三 條 認股權人之資格條件
以本公司正式編制內之全職員工，以及本公司直接或間接持有具表決權之股數
百分之五十（50%）以上之海內外子公司派駐全職之員工為限。但員工是否得
到認股權憑證及其所得認股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊
功績或年資等，經董事長核定後，提報董事會通過。
第 四 條 發行數額
一、每次發行之員工得認購之股份數額，不得超過本公司已發行股份總數百分
之十。且加計先前各次員工認股權憑證流通在外餘額，不得超過本公司已
發行股份總數之百分之十五。
二、給予之單一認股權人之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總
數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結
束日已發行股份總數之百分之一。
第 五 條 認股權憑證之發行單位總數
一、員工認股權憑證之發行總額為50,000,000單位。
二、每單位員工認股權憑證得認購本公司一股之普通股。
三、因認股權行使而須發行之普通股新股總數為50,000,000股。
第 六 條 認股價格
以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，假設認股價格為A；以發行日
之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者，
假設認股價格為B；若A>B時，以A價為準，若B>A時，以B價為準。
第 七 條 認股權之權利行使期間
一、認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑
證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：
1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑
證數量之百分之四十為限，行使認股權利。
2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑
證數量之百分之七十為限，行使認股權利。
3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑
證數量之百分之百，行使認股權利。
二、本員工認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者
不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再
行主張其認股權利。
第 八 條 認購股份之種類
認股權人得請求認購之股份為本公司之普通股股票。
第 九 條 行使認股權之條件
一、認股權人如因故離開職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處
理：
1.退休：
退休員工作法比照一般在職員工，依據本辦法第七條有關時程屆滿可行
使認股比例規定辦理。
2.自願離職或依勞基法相關規定之解僱：
已具有行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但
若遇有需依法暫停過戶者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後
遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即失效。
3.一般死亡：
已具有行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。
未具行使權之認股權憑證，於死亡當日之後不得再要求履行。
4.受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證
，於離職時，可以行使全部之認股權利，不受本辦法第七條有關時
程屆滿可行使認股比例規定之限制。惟該認股權利，應自離職日起
或被授予認股權證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行
使之。
(2)因受職業災致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可
以行使全部之認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股
比例規定之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑
證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
5.留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因
經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留
職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，
認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股
權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後
遞延，並以本認股權憑證存續期間為限。
6.依勞基法相關規定之資遣：
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，
但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往
後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效。
7.調職：
因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關
係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。如認股權
人自請調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方
式處理。
8.其它終止僱傭關係
上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本辦法第
七條所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定
其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。
二、認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則
等重大過失時，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷
三、認股權人或其繼承人若未能於本辦法第七條所載期間內行使者，即視為放
棄認股權利。
第 十 條 失效之認股權憑證處理方式
對於失效之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
第十一條 履約方式
本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。
第十二條 認股權利行使價格之調整
本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、
盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦法現金增資參與發行
海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以
下四捨五入）：
調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發
行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)
1.已發行股數係普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書股數。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
4.調整後認股價格以不低於實際行使認股權利日止，本公司最近一期經會計師
查核簽證或核閱之財務報表所示每股淨值。
5.認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅降低
認股價格。
第十三條 行使認股權之程序：
一、認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司召開董事會決定無償配股基
準日、配息基準日或現金增資認股基準日之前七日起，至無償配股基準日
、配息基準日或現金增資認股基準日（以日期較晚者為準）止。得依本辦
法第七條第一項所訂之行程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司
之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀
行，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。
三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股
東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式或新股交付方式發給本公司新發
行之普通股，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。
四、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後十五日內，向
公司登記之主管機關申請已完成轉換股份之資本額變更登記。
第十四條 認股權行使後之權利義務：
本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與公司普通股股票相同。
第十五條 換股基準日
本公司每一會計年度以下列四日為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理
資本額變更登記及新股發行之申請：
1.決定當年度股東常會日期之董事會開會日(不含)之前七日。
2.當年度本公司無償配股基準日與配息基準日之較晚者；若當年度股東會決議
不分配盈餘亦不辦理無償配股，則為六月二十九日。
3.九月二十九日。
4.十二月二十八日。
第十六條 其他重要約定事項
一、本辦法經董事會同意，並報經主管機關申報生效後執行。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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