| 發行及認股辦法之內容 |
台揚科技股份有限公司
民國九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對
公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司、股東及員工之
利益，依據『證券交易法第二十八條之三』及『發行人募
集與發行有價證券處理準則』等相關規定，訂定本公司員
工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需
求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。
三、認股權人資格條件
以本公司及子公司(直接或間接持有同一被投資公司有表決
權之股份超過百分之五十之公司)之正式全職員工為原則。
實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌職等、
工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後，提報
董事會同意。
惟，單一員工被授予之認股權數量，不得超過該次發行員工
認股權憑證總數之百分之十，且每一會計年度得認購股數不
得超過該年度結束日已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
發行總額為17,800單位，得視實際需求一次或分次發行，每
單位認股權憑證得認購本公司普通股股數為1,000股，因認股
權行使而須發行之普通新股總數為17,800,000股。
五、認股條件
（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股
價格，若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為
認股價格。
（二）權利期間：
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一定期間後(如下表
所示)至到期日前10日止，除依第九條第(一)項規定不得行使
認股權期間外，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續
期間，自發行日起算為期八年。認股權憑證及其權益不得轉讓
、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此
限。
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)
專業人員 管理階層
屆滿3年 25％ -
屆滿4年 50％ 25％
屆滿5年 75％ 50％
屆滿6年 100％ 75％
屆滿7年 - 100％
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契
約或工作規則或本公司相關規章等重大過失或工作績效明顯
低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回
並註銷。
3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。
（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依
下列方式處理：
1.離職（含自願離職、本公司終止聘僱契約及資遣）
已具行使權之認股權憑證，若未於離職前請求執行，則於認
股權人離職後視同放棄權利。
未具行使權之認股權憑證，則於認股權人離職之日起自動失
效。
2.留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外
進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工， 其已具行
使權之認股權憑證，應於留職停薪始日起30日內行使認股權
完畢;若逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職
後恢復；未具行使權之認股權憑證，自復職起回復其權益，
惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本
認股權憑證存續期間為限。
3.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。
除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本
條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認
股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起
（以日期較晚者為主），一年內行使之。
4.身故
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人身故日起半
年內請求執行，未於前述期間內執行，則視同放棄權利。未
具行使權之認股權憑證，則於認股權人身故之日起自動失效。
5.受職業災害殘疾或死亡者
因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授
予之認股權憑證，於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之
認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使
外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
惟，該認股權利，應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證
屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
6.轉任關係企業或子公司
如認股權人調動至關係企業或子公司時，得由本公司董事長
於本條第(二)項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使
時限。
7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，
即自動失效。
8.前述認股權人行使認股權利，其得行使期間之最終日如有
超過第五條第(二)項所訂認股權得行使期限者，依第五條第
(二)項所訂認股權得行使期限為準。
（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發
行。
六、履約方式
認股權之履約方式，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方
式交付之，並依公司法第161條第1項但書規定，採先發行股
票後辦理資本額變更登記。
七、認股價格之調整
（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變
動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公
司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增
資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之
（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後認股價格＝
調整前認股價格×(已發行股數+(新股每股繳款金額×新股發行股數
/調整前認股價格))
/(已發行股數 + 新股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行(含私募)股份總數，扣除「未註銷
或未轉讓之庫藏股」之股數。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.如係本公司合併他公司且為存續公司時，每一新股繳款金額為合
併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之
簡單算術平均數。
如係本公司受讓他公司股份發行新股時，則其每一新股繳款金額為
受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通
股收盤價之簡單算術平均數。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二) 本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現
金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股
價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：
調整後認股價格＝
調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前
一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
發放普通股現金股利占每股時價之比率若不超過百分之一點五
(含百分之一點五)時，認股價格則不予調整。
(三)遇有已發行普通股股份減少時
本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致
普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣
角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格
=調整前認股價格 x (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數)
已發行股數係指普通股已發行(含私募)股份總數，
扣除未註銷或未轉讓之庫藏股股數。
(四) 倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。
八、認股價格低於股票面額之處理
本公司認股權憑證之認股價格如調整後低於普通股股票面額時，
以普通股股票面額為認股價格。
九、行使認股權之程序：
(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間
不得行使認股權:
依法暫停過戶期間及自本公司向交易所洽辦無償配股停止過戶
除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止
過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止，
辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
除了上述不得行使認股權期間外，得依本辦法第五條第(二)項
所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請，
於送遞時即生認股之效力，且不得以任何理由申請撤銷或撤回。
(二)本公司受理認股之請求後，以書面通知認股權人繳納股款至指定銀行。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名
登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥方式發給本公司
新發行之普通股。
(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣，
其認股權行使後普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。
(五) 本公司應於每季結束後十五日內將前一季因員工認股權
憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司
登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。遇有其他因
資本額變更而需向主管機關辦理變更登記者，若其基準日與
前項資本額變更登記基準日前後間隔不及二十日時，本公司
得視情形適時調整或合併辦理資本額變更登記作業。
十、稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除
本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。
十一、保密規定
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或
主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及
數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第（二）項第2款
規定辦理收回並註銷之。
十二、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事
超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。為爭取
發行之時效，本辦法於案件審查期間因應主管機關要求
修訂時，得授權董事長全權處理，惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。
本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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