| 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 | 若以本公司民國113年1月營業日之平均收盤價每股562.59 元估算，
於全數達成既得條件最高上限，可能費用化之金額總計約為新台幣
618,849仟元；依既得條件，每年分攤之費用化金額，分別約為新
台幣204,220 仟元、204,220仟元及210,409仟元。
若依本公司在外流通股份434,211,639股計算，每年對每股盈餘稀
釋情形，分別約為0.47元、0.47元及0.48元，對本公司未來年度每
股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。 |
| 發行辦法之內容 | 國巨股份有限公司
民國113年限制員工權利新股發行辦法
第一條：發行目的
為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創
造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合，依據
公司法第267條第9項、證券交易法第22條及金融監督管理委員會
發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準
則」)等相關規定，訂定本公司113年限制員工權利新股發行辦法(以
下簡稱「本辦法」)。
第二條：發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起兩年內，得視實際需要一次或分
次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。
第三條：員工之獲配資格條件
一、為保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫。
適用對象以限制員工權利新股給與日當日已到職並符合一定績效表
現之本公司及從屬公司全職員工，且獲配員工資格將限為與公司未來
策略連結及發展具高度相關性，並對公司營運具重大影響性者，或關
鍵核心技術人才等。
二、得獲配限制員工權利新股之數量將參酌職級、工作績效、整體貢
獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬訂分配原則，由執
行長與董事長核訂，提報董事會同意。惟經理人或具員工身分之董事
者，應先經薪資報酬委員會同意。獲配員工非具董事或經理人身分者
，應先經審計委員會依證券交易法第十四條之五第一項第十一款同
意。
三、單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本
公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權
憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數
之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條
第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公
司已發行股份總數之百分之一。經各中央目的事業主管機關專
案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股
之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定
，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。
第四條：預計發行總額
不超過普通股1,100,000股，每股面額10元，實際發行股數將於發行
限制員工權利新股案經股東會及主管機關核准後，另提董事會決議
之。
第五條：限制員工權利新股發行條件及股份權利內容受限情形
一、發行價格：無償發行。
二、發行股份之種類：本公司普通股新股。
三、績效期間：共計三個績效期間，自民國113年1月1日至115年
12月31日。單年度各為一獨立結算績效期間(即民國113年/114年
/115年)。
四、既得條件：
1.員工自獲配限制員工權利新股(即增資基準日)後需於各既得日當日
仍在職，且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保
密協議或與公司間合約約定等情事，並達成公司所設定公司營運目標
，於各年度既得日可既得之股份比例分別為，民國114年為33%、
115年為33%、116年為34%。
惟可既得之實際股份比例與股數須再依績效期間各年度公司營運目
標達成度所設定之既得比例計算。各指標採分別於各單一績效期間
年度獨立結算，計算結果到股為止，未滿一股者無條件捨去。
2.公司營運目標以EBITDA(稅息折舊及攤銷前利潤)為指標，設定達成
率80%為門檻值，達成率100%為目標值，達成率最高上限為125%。
達成率未達門檻之既得股數比例為0%，達門檻值則既得股數比例為
50%，等於目標值之既得股數比例為100%，等於或高於達成率最高
上限則既得股數比例為150%。績效達成介於門檻值及目標值，或介
於目標值與達成率最高上限之間以線性插值法計算既得比例，四捨五
入至百分位計算。
五、員工未達既得條件之處理
1.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反公司勞
動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事
，未達成公司所設定公司營運目標，或違反本辦法第五條第九項規定
變更、撤回、撤銷、終止或解除本公司之代理授權，本公司有權於前
述任一事項發生時，即就其未達成既得條件之限制員工權利新股予以
無償收回並辦理註銷。
2.員工如有自願離職、解雇、資遣，其之前獲配尚未既得之股份，本
公司將無償收回並辦理註銷。
六、下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處
理：
1.留職停薪：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響
，仍需依本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定
既得條件外，需再依員工於相應績效期間年度之實際在職日數比例計
算之。既得日當天若為留職停薪之狀態，且於相應績效期間年度為整
年度在職者，其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，
依本辦法所定；但既得日當天若為留職停薪之狀態，且於相應公司營
運目標年度並非為整年度在職者，則視為未達既得條件，將由本公司
無償收回尚未既得之限制員工權利新股並辦理註銷。
2.關係企業間轉調：自請轉調關係企業者，由本公司無償收回其尚未
既得之限制員工權利新股。因公司營運所需，經本公司核定轉任關係
業者，或自請轉調關係企業，經本公司同意，其尚未既得之限制員工
權利新股的權利義務不受影響，仍需依本辦法所定；且既得日需持續
任職經核定轉任之關係企業或本公司，否則視為未達既得條件，將由
本公司無償收回尚未既得之限制員工權利新股並辦理註銷。
3.退休：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需
依本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定既得條件
外，需再依員工於相應績效期間年度之實際在職日數比例計算之。
4.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職：其尚未既得之限制員工
權利新股可於離職日既得，惟針對已確認公司營運目標達成程度的績
效年度，各該年度可既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計
算之；針對無法確認公司營運達成程度的績效年度，其尚未既得之限
制員工權利新股可全數既得。
5.一般死亡、或因受職業災害致死：於員工死亡時，其尚未既得之限
制員工權利新股，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後
，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。惟若員工死亡時，
針對已確認公司營運達成程度的績效年度，各該年度可既得之實際股
份，需依本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確認公司營運、達
成程度的績效年度，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既得。惟
繼承人自本公司通知領取之日起一年內須配合辦理股份領取的相關
作業程序。逾時未能配合辦理者，視為繼承人拒絕受領，本公司有權
無償收回其股份並辦理註銷。
6.若公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利新
股視為達成既得條件或未符既得條件，與可得既得比例，由董事會核
定。
7.若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，其尚未
既得之限制員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件，與可得
既得比例，授權董事長依實際狀況個別核定，惟經理人及具員工身分
之董事需先經薪資報酬委員會同意。
七、對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。
八、未達既得條件前股份權利受限情形：
1.員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工
權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之
處分。
2.員工獲配新股後未達成既得條件前，無股東會之出席、提案、發言、
表決及選舉權等權利。
3.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未符既得條件前，無股
息、紅利、公積受配及現金增資之權利。
4.員工獲配新股後未達成既得條件前，如本公司辦理現金減資等非因
法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現
金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員
工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。
5.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股
停止過戶日、公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其
他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成
既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或
相關法規規定執行之。
九.其他約定事項：
1.限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未
成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利
新股。
2.限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之
人全權代理員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契
約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交
付、運用及處分指示。
第六條 簽約及保密
一、獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成簽署
「限制員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方
可視為取得限制員工權利新股。未依規定完成相關文件簽署者，視同
放棄限制員工權利新股。
二、員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人
皆應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視
為未達既得條件；且應遵守公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏
被授予之限制員工權利新股相關內容及數量、或將本案相關內容及個
人權益告知他人，若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之限制員
工權利新股，本公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股
予以無償收回並辦理註銷。
第七條 稅賦
依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時受配股票
員工所在國家適用之相關法令規定辦理。
第八條 其他重要事項
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一
同意，並向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關
審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再
提報董事會追認後始得發行。
二、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其
授權之人依相關法令修訂或執行之。 |