| 主管機關核准日期 | 112/08/25 |
| 本次發行屬 | 無償配股 |
| 預定發行總數(股) | 5,000,000 |
| 辦理本次限制員工權利新股之必要理由 | 本公司為吸引及留任所需之專業人才、激勵員工及提升員工向心力，
以共同創造公司及股東利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合。 |
| 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 | 以主管機關核准日民國112年8月25日當日收盤價每股44.85元估算，
若既得條件完全符合且未回收註銷，預估於三年既得期間之總費用
化金額約為224,250仟元。以目前流通在外股數估算，對本公司每
股盈餘稀釋之影響數三年總計0.305元，對本公司每股盈餘稀釋尚
屬有限。本次發行對股東權益尚無重大影響。 |
| 發行辦法之內容 | 一、發行目的
本公司為吸引及留任所需之專業人才、激勵員工及提升員工
向心力，以共同創造公司及股東利益，並確保公司員工利益
與股東利益相結合。
二、申報及發行期間
本公司於股東會決議通過之日起一年內一次或分次申報，並
自主管機關申報生效通知到達之日起二年內，一次或分次發
行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
三、員工之資格條件及發放審核程序
(一)以限制員工權利新股給與日當日仍在職之本公司全職之
員工為限。但不包含持有本公司已發行股份10%以上員工。
(二)獲配資格員工限為以下各類員工:
(1)與公司未來策略發展高度相關人員
(2)核心關鍵技術人才
(三)實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職
等級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、未來貢獻潛力等因
素擬定之分配標準，由董事長核定後提報董事會同意；惟員
工具董事或經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意，非
具本公司董事或經理人身分之員工應先經審計委員會同意。
(四)本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項
規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數
，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得
超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募
發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予
單一認股權人得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數
之百分之一。本條項所揭單一員工得獲配之限制員工權利新
股股數，嗣後如因主管機關更新規定者，悉依更新之法令及
主機關管規定辦理，或經各中央目的事業主管機關專案核准
者，得不受前開比例之限制。
四、發行總數
本辦法發行之限制員工權利新股為普通股5,000,000股，每
股面額新台幣10元，發行總額為新台幣50,000,000 元。
五、發行條件
(一)發行價格：每股新台幣0元，即無償發行。
(二)發行股份之種類：普通股新股。
(三)既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，於
下列各既得期限屆滿時仍在職，且經本公司認定無違反勞動
契約、工作規則、及遭受懲處等情事者，得按以下服務年資
及績效條件，比例既得獲配限制員工權利新股。
(1)獲配後任職期滿一年，且期滿前最近一次績效
考核達A(含)以上：30%
(2)獲配後任職期滿二年，且期滿前最近一次績效
考核達A(含)以上：30%
(3)獲配後任職期滿三年，且期滿前最近一次績效
考核達A(含)以上：40%
(四)員工未符合既得條件或發生繼承之處理：
1. 員工依本辦法獲配限制員工權利新股，如有屆滿第五條
第(三)項所定年資期限惟未符績效之既得條件時，其依本辦
法獲配之股份由本公司全數無償收回，予以註銷。
2.員工發生下列情形時，視為未達成既得條件，其尚未既得
之限制員工權利新股由本公司無償收回並依法辦理註銷。
(1)離職：員工因故辦理離職、退休、資遣或調職時，其尚未
既得之限制員工權利新股，於生效日起視為未達成既得條件。
(2)一般死亡：遇有員工死亡者，其尚未既得之限制員工權利
新股，於死亡日起視為未達成既得條件。
3.員工發生下列情形時，其尚未既得之限制員工權利新股依下
列方式處理。
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職而辦理離職者，
尚未既得之限制員工權利新股，於離職生效日視為全數達成既
得條件，員工得提前受領。
(2)因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，
自死亡日視為達成所有既得條件，由繼承人於完成法定之必要
程序並提供相關證明文件，得以申請受領其應繼承之股份。
(3)留職停薪：經本公司核准辦理留職停薪之員工，針對尚未
既得之限制員工權利新股，其既得條件自留職停薪生效日起暫
停計算，並自復職日起接續計算，惟若於留職停薪期間屆滿未
復職者，則視同自願離職比照辦理。
4.其他：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，遇有違反
本公司勞動契約、工作規則等重大過失者，且經本公司認為
情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，
本公司有權無償收回其股份，並依法辦理註銷。
六、獲配新股後未達既得條件前受限制之權利：
(一)本次所發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後立即
交付本公司指定之信託機構以為信託保管，且於既得條件未
達成前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制
員工權利新股。
(二)員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該
限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或
作其他方式之處分。
(三)員工獲配新股後未達既得條件前，股東會之出席、提案
、發言、表決及選舉等權利，與本公司已發行之普通股相同
，且依信託保管契約執行之。
(四)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條
件前，其他權利包括但不限於：股息、紅利、法定盈餘公積
及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發
行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。
(五)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現
金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所定股東會停
止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分
派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限
制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。
七、其他重要約定事項：
限制員工權利新股交付信託保管期間，應由本公司或本公司指
定之人，全權代理員工與股票信託保管機構進行（包括但不限
於）信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，
及信託保管財產之交付、運用及處分指示。
八、簽約及保密：
(一)獲配限制員工權利新股之員工，須依公司承辦單位通知
完成簽署「限制員工權利新股受領同意書」、「競業禁止及
保密同意書」與辦理相關信託保管程序。未依規定完成相關
文件簽署者，視同放棄獲配之限制員工權利新股。
(二)員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益
之所有人，皆應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意
書」、「競業禁止及保密同意書」之規定，並應遵守本公司
薪資保密規定，不得洩漏獲配股份及相關內容。如有違反者
則視為未達既得條件，就其尚未既得之股份，本公司得予無
償收回並辦理註銷。
九、稅賦：
依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時
中華民國法令規定辦理。
十、其他重要事項：
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過
二分之一同意，並提股東會決議通過後，向主管機關申報生
效後實行，發行前如有修正時亦同。嗣後如因法令修訂或主
管機關審核之要求而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦
法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董
事會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。 |
| 備註 | 一、112年度限制員工權利新股發行辦法係經本公司112年4月26日董事會決議通過。
二、本次發行限制員工權利新股，計普通股5,000,000股，並經112年股東常會通過。 |
決議變更日期：112/10/25
係由董事會或股東會決議變更：董事會
變更辦法後之主管機關核准日期：112/08/25
變更後發行及認股辦法之內容：華泰電子股份有限公司
112 年限制員工權利新股發行辦法
一、發行目的：
本公司為吸引及留任所需之專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東
利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合，爰依據公司法第二六七條及金融監督管理委
員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下稱「募發準則」）等相關規定，
訂定本公司「112 年限制員工權利新股發行辦法」（以下稱「本辦法」）。
二、申報及發行期間：
本公司於股東會決議通過之日起一年內一次或分次申報，並自主管機關申報生效通知到達之
日起二年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
三、發行總額：
本辦法發行之限制員工權利新股發行總額為新台幣 50,000,000 元，發行股份種類為普通股新
股，每股面額新台幣 10 元，共計 5,000,000 股。
四、員工之資格條件及發放審核程序：
(一)以限制員工權利新股給與日當日仍在職之本公司全職之員工為限。但不包含持有本公司已
發行股份 10%以上員工。
(二)獲配資格員工限為以下各類員工:
(1)與公司未來策略發展高度相關人員
(2)核心關鍵技術人才
(三)實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體貢獻、特殊
功績、未來貢獻潛力等因素擬定之分配標準，由董事長核定後提報董事會同意；惟員工具
董事或經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意，非具本公司董事或經理人身分之員工
應先經審計委員會同意。
(四)本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給
予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得
超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規
定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過本公司已發行股份
總數之百分之一。本條項所揭單一員工得獲配之限制員工權利新股股數，嗣後如因主管
機關更新規定者，悉依更新之法令及主機關管規定辦理，或經各中央目的事業主管機關
專案核准者，得不受前開比例之限制。
五、發行條件：
(一)發行價格：每股新台幣 0 元，即無償發行。
(二)發行股份之種類：普通股新股。
(三)既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，於下列各既得期限屆滿時仍在職，
且經本公司認定無違反勞動契約、工作規則、及遭受懲處等情事者，得按以下服務年資
及績效條件，比例既得獲配限制員工權利新股。
(1)獲配後任職期滿一年，且期滿前最近一次績效考核達 A(含)以上：30%
(2)獲配後任職期滿二年，且期滿前最近一次績效考核達 A(含)以上：30%
(3)獲配後任職期滿三年，且期滿前最近一次績效考核達 A(含)以上：40%
(四)員工未符既得條件或發生繼承時之處理：
1.員工依本辦法獲配限制員工權利新股，如有屆滿第五條第(三)項所定年資期限惟未符績
效之既得條件時，其依本辦法獲配之股份由本公司全數無償收回，予以註銷。
2.員工發生下列情形時，視為未達成既得條件，其尚未既得之限制員工權利新股由本公
司無償收回，並依法辦理註銷。
(1) 離職：員工因故辦理離職、退休、資遣或調職時，其尚未既得之限制員工權利新股
，於生效日起視為未達成既得條件。
(2) 一般死亡：遇有員工死亡者，其尚未既得之限制員工權利新股，於死亡日起視為未
達成既得條件。
3.員工發生下列情形時，其尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理。
附件十一
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職而辦理離職者，尚未既得之限制員工權利
新股，於離職生效日視為全數達成既得條件，員工得提前受領。
(2) 因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，自死亡日視為達成所有既
得條件，由繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請受領其應
繼承之股份。
(3) 留職停薪：經本公司核准辦理留職停薪之員工，針對尚未既得之限制員工權利新股
，其既得條件自留職停薪生效日起暫停計算，並自復職日起接續計算，惟若於留職
停薪期間屆滿未復職者，則視同自願離職比照辦理。
4.其他：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則
等重大過失者，且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員
工權利新股，本公司有權無償收回其股份，並依法辦理註銷。
六、獲配新股後未達既得條件前受限制之權利：
(一)本次所發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後立即交付本公司指定之信託機構以為信
託保管，且於既得條件未達成前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工
權利新股。
(二)員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉
讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
(三)員工獲配新股後未達既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉等權利，與本
公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。
(四)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前，其他權利包括但不限於：股
息、紅利、法定盈餘公積及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之
普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。
(五)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第
165 條第 3 項所定股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分
派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契
約或相關法規規定執行之。
七、其他重要約定事項：
限制員工權利新股交付信託保管期間，應由本公司或本公司指定之人，全權代理員工與股票
信託保管機構進行（包括但不限於）信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止
，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。
八、簽約及保密：
(一)獲配限制員工權利新股之員工，須依公司承辦單位通知完成簽署「限制員工權利新股受
領同意書」、「競業禁止及保密同意書」與辦理相關信託保管程序。未依規定完成相關
文件簽署者，視同放棄獲配之限制員工權利新股。
(二)員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人，皆應遵守本辦法及
「限制員工權利新股受領同意書」、「競業禁止及保密同意書」之規定，並應遵守本公
司薪資保密規定，不得洩漏獲配股份及相關內容。如有違反者則視為未達既得條件，就
其尚未既得之股份，本公司得予無償收回並辦理註銷。
九、稅賦：
依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國法令規定辦理。
十、其他重要事項：
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並提股東會決議通
過後，向主管機關申報生效後實行，發行前如有修正時亦同。嗣後如因法令修訂或主管機
關審核之要求而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發
行。
(二)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令修訂
或執行之。 |