| 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 | (一)本次發行限制員工權利新股合計不超過6,000仟股，以111年3月31日本公
司普通股股票收盤價每股新臺幣16.85元預估全數發行可能費用化之總費用為新
臺幣101,100仟元；如以民國112年1月開始發行，暫估民國111年至民國114
年之費用化金額分別為新臺幣0元、65,715仟元、25,275仟元及10,110仟元。
(二)依目前本公司流通在外股數599,836,473股及不超過6,000仟股之限制員工權
利新股計算，暫估民國111年至民國114年每股稅後盈餘影響金額分別為新臺幣
0元、0.11元、0.04元及0.02元，對本公司每股盈餘可能之稀釋尚屬有限。 |
| 發行辦法之內容 | 第一條：發行目的
本公司為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心
力以共同創造本公司及股東之利益，以期確保本公司員工利益
與股東利益結合，援依據公司法第267條第9項、證券交易法
第22條及主管機關金融監督管理委員會發布之「發行人募集與
發行有價證券處理準則」(下稱「募發準則」)等相關規定，訂定
本公司「民國111年限制員工權利新股發行辦法」（下稱「本
辦法」）。
第二條：發行期間
由主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一
次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董
事長訂定之。
第三條：員工之獲配資格條件
一、為保障股東權益，本公司謹慎管理本獎勵計畫。適用對象
以限制員工權利新股給與日當日已在職並符合一定績效表現之
本公司及從屬公司全職員工，且獲配員工資格將限為：(a)與公
司未來策略連結及發展具高度相關、(b)對公司營運具重大影響
性、或(c)關鍵核心技術人才等。前述從屬公司係依公司法第
369條之2、第369條之3、第369條之9 第2項及第369條之
11之標準認定。
二、得獲配限制員工權利新股之數量將參酌依年資、職等、整
體貢獻、營運狀況及其他因素擬定之分配標準，由董事長核
定，後提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分
之董事者，應先經薪資報酬委員會同意；非具經理人身分之員
工，應先提報審計委員會同意。
三、持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符發放
資格。薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員，亦
不符發放資格。
四、單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本
公司依募發準則第56條之1第1項規定發行之員工認股權憑證
得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分
之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第56條第1項規
定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行
股份總數之百分之一。經各中央目的事業主管機關專案核准
者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計
數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉依
更新後之法令及主管機關規定辦理。
第四條：發行總額
發行普通股不超過6,000仟股，每股面額新臺幣10元，發行總
額不超過新臺幣60,000,000元。
第五條：限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限制情
形
一、發行價格：本次為無償發行。
二、發行股份之種類：本公司普通新股。
三、既得條件：
員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，需於下列各既得期限
屆滿仍在職，同時皆需符合年度個人績效評核結果達B+(含)等以
上，且善盡服務守則、未曾有違反本公司勞動契約、工作規
則、競業禁止與保密協議或與本公司間合約約定等是等情事，
可分別達成既得條件之股份比例如下：
1.獲配後任職屆滿一年：獲配股數之40%、需達成年度個人績效
考核B+(含)等以上之條件。
2.獲配後任職屆滿二年：獲配股數之30%、需達成年度個人績效
考核B+(含)等以上之條件。
3.獲配後任職屆滿三年：獲配股數之30%、需達成年度個人績效
考核B+(含)等以上之條件。
4.上述時間如遇假日，則順延至次一營業日辦理。
四、員工未達既得條件之處理
1.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反本
公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議或本公司間合
約約定等重大過失，未達成公司所設定個人績效評核指標或違
反本辦法第五條第八項規定變更撤回撤銷終止或解除本公司之
代理授權，本公司有權於前述事項發生時，即就其未達成既得
條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。
2.於既得期間內員工如有自請離職、解僱、資遣、退休、身故，
其之前獲配尚未既得之股份，本公司將無償收回並辦理註銷。
五、特定原因尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：
1.留職停薪：員工於獲配限制員工權利新股期間經公司同意辦理
留職停薪，該員工於留職停薪期間視為未達成既得條件。員工
於恢復原職務後，得由董事長核定是否恢復其權益，並於獲配
股數範圍內，重新核定既得條件達成狀況與發放比例、時限。
2.受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職：其尚未既得之限制員
工權利新股可於離職日全數既得。
3.受職業災害致死：於員工死亡時，其尚未既得之限制員工權利
新股，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得
以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
4.調職：員工請調至合併報表之從屬公司時，其限制員工權利新
股應比照自請離職之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公
司指派轉任合併報表之從屬公司之員工，其獲配限制員工權利
新股不受轉任之影響。
5.若公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權
利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，由
董事會核定。
6.若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，其
尚未既得之限制員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條
件與可得既得比例，授權本公司董事長依實際狀況個別核定。
六、對於本公司無償收回之限制員工權利新股本公司將予註
銷。
七、未達既得條件前股份權利受限制情形：
1.員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制
員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他
方式之處分。
2.員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發
言、表決及選舉等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依
信託保管契約執行之。
3.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件
前，其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公
積受配權等，不具有盈餘分配權，相關作業方式依信託保管契
約執行之。
4.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資
認股停止過戶日、公司法第165條第3項所定股東會停止過戶
期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準
日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間
及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。
5.既得期間內如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資
本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因
此退還之現金須交付信託，於達成既得條件及期限後才得交付
員工；惟若屆滿期限未達既得條件時，本公司將收回該等現
金。
八、其他約定事項：
1.限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條
件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限
制員工權利新股。
2.限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定
之人全權代理員工與股票信託保管機構進行（包括但不限於）
信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止及信託
保管財產之交付、運用及處分指示。
第六條：簽約及保密
一、獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成
簽署「限制員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程
序後，方可視為取得限制員工權利新股。未依規定完成相關文
件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。
二、員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之
所有人皆應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之
規定，違者視為未達既得條件；且應遵守本公司薪資保密規
定，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關內容
及數量、或將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反之
情事，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有
權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以補償收回並
辦理註銷。
第七條：稅賦
依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中
華民國法令規定辦理。
第八條：其他重要事項
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二
分之一同意，並向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修
改、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長
修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
二、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事
會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。 |