| 發行及認股辦法之內容 |
一、發行目的
為吸引及留任公司發展所需之人才，並提高員工對公司之向心
力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。
二、發行期間
於主管機關申報生效通知到達日起一年內，視實際需求，一次或
分次發行九十六年度之員工認股權憑證(以下簡稱「本認股權憑證
」)，實際發行日期由董事長訂定之。
三、履約方式
以本公司發行新股交付。
四、認股權人
以本公司及子公司員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實
際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌年資、職級、工
作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事會同意確定之。但認股
權人違反法令或本公司規定時，本公司得撤銷其全部或部分之認
股數量。
任一員工被授予之認股權數量，不得超過本認股權憑證總數之百
分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度
結束日已發行股份總數之百分之一。
五、發行總數
本認股權憑證之發行總額為120,000,000單位，每單位認股權憑證
得認購本公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股
總股數為120,000,000股。
六、認股條件
（一）認股價格：以本認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為
認股價格。
（二）權利期間：認股權憑證之存續期間為6年(以下簡稱「存續期
間」)，不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使的認股
權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。
認股權人除因違法或違反本公司規定而被撤銷其全部或部分之認股
數量外，自被授予本認股權憑證屆滿2年後，可依下列時程認股：
１.自被授予本認股權憑證屆滿2年後，可就被授予之本認股權憑證
數量之百分之五十為限，行使認股權利。
２.自被授予本認股權憑證屆滿3年後，可就被授予之本認股權憑證
數量之百分之七十五為限，行使認股權利。
３.自被授予本認股權憑證屆滿4年後，可就被授予之本認股權憑證
餘額行使認股權利。
（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。
（四）認股權人如因故離職，應於認股權存續期間內依下列方式處
理：
１.一般離職(含自願離職、資遣、退休及免職)—已具行使權之認股
權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適逢不得行使認股
期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行
使權之認股權憑證，於離職當日失效。
２.死亡—已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起
一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡日
失效。
３.職業災害—
(1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股
權利之餘額，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者
，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予認股權憑證屆
滿二年(二者較晚者) 起一年內行使之。
(2)因受職災害致死亡者，已被授予之本認股權憑證，於認股權人死
亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第
二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股
權利，應自死亡日或被授予認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年
內行使之。
４.調職—如認股權人請調至關係企業(含籌備中)或其他公司時，其
認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公
司總經理核准轉任本公司關係企業(含籌備中)或其他公司之員工；或
其後經本公司總經理核准轉調本公司任職者，其已授予之認股權憑證
得於授予額度內由總經理核定調整之，該認股權憑證執行條件不受調
職之影響。
５.留職停薪—凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行
使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若
適逢不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日
數順延之。未具行使權之認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本
條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之。但行使期間仍
以存續期間為限。
６.認股權人或其繼承人若未能於本條第四項所載期間內行使者，即
視為放棄認股權利。
（五）存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權。認股權人不得再
行主張其認股權利。
（六）對於放棄認股權利之本認股權憑證，本公司將予以註銷不再發
行。
七、認股價格之調整
（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動（即辦
理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司
股份、股票分割、或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股
價格依下列公式及原則調整之：
調整後認股價格=
新股發行股數×每股繳款額
已發行股數 ＋ －－－－－－－－－－－－－－
調整前認股價格
調整前認股價格 X －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
已發行股數 + 新股發行股數
１.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應減除本公司買回惟
尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
２.「新發行股數」如係辦理無償配股時，則不包含員工分紅配股之股
數。
３.「每股繳款額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零；
如係與他公司合併時，則其金額為合併基準日前第四十五個營業日起
，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價；如係受讓他公司股份
發行新股時，則其金額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起
，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
４.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
（二）本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利占每股
時價之比率超過百分之一點五時，則按下列公式調整之：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股
時價之比率）
１.「每股時價」係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個
營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
２.認股價格調降幅度以該次每股配發之現金股利為上限。
（三）本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普
通股股份減少，認股價格及認股比例依下列公式調整之：
減資前已發行普通股股數
調整後認股價格=調整前認股價格 × －－－－－－－－－－－－－－
減資後已發行普通股股數
減資前認股價格
調整後認股比例=調整前認股比例 × －－－－－－－－－－－
減資後認股價格
（四）調整後認股價格計算至新台幣分為止，分以下四捨五入。
八、增發員工認股權憑證事項
本認股權憑證發行後，遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資時，
除法令另有規定或須經主管機關核可外，以除權基準日員工認股權憑
證持有人之持有數，按股東配股率加發員工認股權憑證，若有不足壹
單位者，則不予計算。但以認股時本公司章程載明有足以供認購股份
數額者為限。
九、行使認股權之程序
（一）認股權人除法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本
辦法第六條第二項行使權利，並填具認股請求書向本公司股務室提出
認股申請，且不得申請撤銷。
（二）本公司股務室受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納
股款。
（三）收齊股款後，本公司股務室將其認購股數登載於股東名簿，於
五個營業日內以集保劃撥方式發給股票。但本辦法另有規定者，不在
此限。
（四）本認股權憑證自本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過
戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、或現金增資認股停止
過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止；或自本
公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止停
止認股。
十、公告
本公司應於每季結束後十五日內，公告前一季因本認股權憑證行使認
股權已交付之股票數額，每季並應向主管機關申請資本額變更登記至
少一次。
十一、認股後之權利義務
認股後取得之股票之權利義務與本公司普通股股票相同。
十二、稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國
之稅法規定辦理。
十三、保密及處分限制
（一）認股權人經授予認股憑證後，均應遵守保密規定，不得將相關
資料(包括但不限於授與之認股憑證數量及與之相關之權益等)告知他
人，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本認股權憑證撤銷之。
（二）「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其
他方式之處分。
十四、實施細則
本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續
、作業細節與時間等，由本公司股務室另行通知認股權人辦理之。
十五、其它重要事項
（一）本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過
二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，實際發行前，若有修正
時亦同。
（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
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備註說明：
因97.98年除權，依據本公司員工認股權憑證發行及認股辦法之規定，
將按股東配股率調整員工認股權憑證數量，增發之單位數如下：
發行日期 97年增發 98年增發
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96/12/26 1,169,708 4,415,023
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