| 1 | 公司代號 | 2338 |
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| 2 | 公司名稱 | 光罩 |
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| 3 | 公司地址 | 新竹科學園區新竹縣寶山鄉創新一路十一號 |
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| 4 | 買回股份目的 |
轉讓股份予員工
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| 5 | 董事會決議日期 |
110/11/03
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| 7 | 公司已發行股數總數(股) | 252,713,611 |
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| 8 | 申報時已持有本公司股份之累積股數(股) | 0 |
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| 9 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 0.00% |
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| 10 | 申報時，低於買回股份平均價格轉讓予員工之累積股數(股) | 0 |
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| 11 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 0.00% |
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| 12 | 買回股份種類 |
普通股 |
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| 13 | 買回股數總金額上限(元) | A.保留盈餘(元)： 1,898,143,262 |
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| B.買回辦法第8條所列已實現資本公積(元)： 1,030,626,372 |
| C.董事會或股東會已決議分派之盈餘(元)： 0 |
| D.依證交法第41條第一項規定提列之特別盈餘公積(元)(證券商不適用)： 0 |
| E.A+B-C-D 合計(元)： 2,928,769,634 |
| 14 | 預定買回之期間 | 開始日期：
110/11/04 |
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| 結束日期：
111/01/03 |
| 15 | 預定買回之數量(股) | 6,000,000 |
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| 預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%) | A/B 2.37% |
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| 16 | 買回區間價格(元) | 最低： 62.00
▓公司股價低於區間價格下限,將繼續買回 |
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| 最高： 110.00 |
| 17 | 買回方式 |
自集中交易市場買回 |
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| 18 |
申報前三年內買回公司股份之情形 |
| 實際買回股份期間 |
預定買回股數(股)(A) |
實際已買回股數(股)(B) |
執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)(B/A) |
| 110/02/04 ~ 110/02/18 |
10,000,000 |
10,000,000 |
100.00 |
| 109/08/06 ~ 109/09/30 |
10,000,000 |
10,000,000 |
100.00 |
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| 19 | 已申報買回但未執行完畢之情形 |
無。 |
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| 20 | 董事會決議買回股份之會議紀錄 |
案由五：本公司擬實施第二十八次庫藏股買回，謹 提請決議。
說明】：1、依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及上市上
櫃公司買回本公司股份
辦法之規定辦理。
2、本公司為激勵員工並吸引及留住優秀人才，進而提高公司競爭力
，擬於集中交易市場買
回本公司股份轉讓予員工，相關事項說明如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份種類：普通股。
(3)買回股份之總金額上限：本公司依法可買回股份之總金額上限為
新台幣2,928,769仟元，
本次計劃買回之總金額上限為新台幣660,000仟元。
(4)預定買回之期間與數量：自民國110年11月4日起至111年1月3日止
，本公司預定本次買回
股數計6,000,000股，佔本公司已發行股份總數2.37%。
(5)買回之區間價格：預計買回之每股價格為新台幣62元至110元。惟
當公司股價低於所定買
回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
(6)買回之方式：自集中交易市場買回。
(7)本次買回股份總數，僅佔本公司已發行股份之2.37%，並已考量公
司財務狀況，上述股份
之買回並不影響本公司資本之維持。
(8)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，擬訂定「
第二十八次買回股份轉
讓員工辦法」作為本次買回之股份轉讓予員工時之規範及執行依據，
請詳附件五。
(9)本次庫藏股買回相關事項如經主管機關核示必須變更時，授權董
事長或其指定之人辦
理。
【決議】：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。 |
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| 21 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法 |
台灣光罩股份有限公司第二十八次買回股份轉讓員工辦法
110年11月3日訂定
第一條 訂定目的
本公司為激勵員工並吸引及留住優秀人才，進而提高公司競爭力，依
據證券交易法第28條之
2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公
司股份辦法」等相關規
定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工
，除依有關法令規定
外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另
有規定者外，與其他流
通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一
次或分次轉讓予員工。
第四條 受讓人之資格
凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公
司及國內外控制或從屬
公司在職員工(含兼職員工、顧問)，得依本辦法第五條所定認購數額
，享有認購資格。所稱
控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條
之三、第三百六十九條
之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。
前項所稱兼職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不須滿8
小時者)或定期契約人
員，並支領薪資者。顧問：受本公司僱用之定期契約人員，執行本公
司交付特殊或專案任
務，並受領酬勞者。
第一項所稱控制或從屬公司之員工者，應洽簽證會計師就是否符合資
格條件規定表示意見
後，提報董事會。但屬符合公司法第三百六十九條之二第一項規定之
控制或從屬公司員工
者，不在此限。
轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認
購資格。
第五條 員工得認購股數
一、本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂
定員工得受讓股份之股
數，並呈報董事長核決之。
二、經理人及具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意後，提
請董事會決議之。
第六條 轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、
認購繳款期間、權利內
容及限制條件等作業事項。
三、員工認購期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額
由董事長洽其他員工認
購之。
四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉
讓前，如遇公司已發行
之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢
時之普通股份總數÷公司
轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權
利義務與原有股份相
同。
第九條 其他有關公司與員工權利義務事項
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐等依轉讓當時之法令規定及公
司相關作業辦理。
第十條 其他轉讓相關事項
本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，逾期未轉讓部份，視為本公
司未發行股份，應依法
辦理銷除股份變更登記。
第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修
訂。
第十二條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。 |
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| 22 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法 |
不適用。 |
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| 23 | 董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明 |
一、本公司經110年11月3日第十二屆第十六次董事會三分之二以上董
事之出席
及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交
易市場
買回本公司股份6,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.37%，且買回股
份所需
金額上限僅占本公司流動資產之7.65%，茲聲明本公司董事會已考慮
公司
財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事六人同意
本聲明書之內容，併此聲明。
台灣光罩股份有限公司
負責人：陳正翔 |
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| 24 | 會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見 |
依福邦證券股份有限公司之評估意見，本公司本次買回公司股份訂定
之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之
影響亦尚屬合理，尚無
重大異常情事。 |
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| 25 | 其他證期局所規定之事項 |
無。 |
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