| 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 | (一)可能費用化之金額：
以107年04月18日(董事會寄發開會通知當日)本公司普通股收盤價
35.5元估算，預估可能費用化金額合計為新台幣42,600仟元。
每年分攤之費用化金額，於107、 108及109年度費用化金額分別約
為：24,850仟元、12,070仟元及5,680仟元。
(二)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
以所訂既得條件及以107年04月18日(董事會寄發開會通知日當日)
本公司流通在外股數(113,142,161)計算，此費用化金額對公司每股
盈餘稀釋情形，於107、108及109年度分別為0.22元、0.11元及0.05元
，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。 |
| 發行辦法之內容 | 台灣茂矽電子股份有限公司
107年度限制員工權利新股發行辦法
第一條 發行目的：
為回報優秀員工對公司的貢獻，並提高員工對公司之向心力及
歸屬感，以期共創公司及股東之利益，特依據公司法第二六七
條及金融監督管理委員會發佈「發行人募集與發行有價證券處
理準則」（以下稱處理準則）等相關規定，訂定本公司「一○
七年度限制員工權利新股發行辦法」（下稱本辦法）。
第二條 申報及發行期間：
本公司自金融監督管理委員會（以下簡稱主管機關）申報生效
通知到達之日起一年內為一次或分次發行，實際發行日期由董
事會授權董事長訂定之。
第三條 員工資格條件及獲配數量：
適用本辦法之員工，以授予當日已到職且為公司營運相關之本
公司員工，並具有專業能力可提供貢獻之重點人才為對象。實
際被授予之員工及其可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌
績效表現、整體貢獻、特殊功績、未來貢獻潛力或其它管理上
需要之條件等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由
董事長核訂後，提報董事會決議，惟獲配員工具董事及(或)經
理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。
本公司發行本次限制員工權利新股，其數量應符合處理準則第
六十條之九之規定:「發行人依第五十六條之一第一項規定發行
員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股
權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股
份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發
行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超
過已發行股份總數之百分之一。」。而本條項所揭單一員工得
獲配之限制員工權利新股股數，如主管機關更新相關規定，悉
依更新後之法令及主管機關規定辦理。
第四條 發行總額及股份種類：
本辦法發行之限制員工權利新股發行總額為新台幣12,000,000
元，發行股份種類為普通股，每股面額新台幣10元，共計
1,200,000股，發行價格為新台幣0元，即無償發行。
第五條 既得條件：
一、員工於被授與限制員工權利新股後在職服務連續滿一年
並達成公司賦予之績效條件，且第一年度未有違反勞動契約
、工作規則、「競業禁止及保密同意書」等與本公司間其他約定
之情形時，既得30%股份。
二、員工於被授與限制員工權利新股後在職服務連續滿二年
並達成公司賦予之績效條件，且第二年度未有違反勞動契約
、工作規則、「競業禁止及保密同意書」等與本公司間其他約定
之情形時，既得30%股份。
三、員工於被授與限制員工權利新股後在職服務連續滿三年
並達成公司賦予之績效條件，且第三年度未有違反勞動契約
、工作規則、「競業禁止及保密同意書」等與本公司間其他約定
之情形時，既得40%股份。
四、本辦法所稱被授與及屆滿時程起算日為當次增資基準日
；績效條件另由董事會訂定。
第六條 未達既得條件前股份之限制：(有出席、投票權，無配
股、配息權)
一、於前條所定既得條件達成前，員工不得將其依本辦法獲配
之限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或
作其他方式之處分。
二、股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執
行之。
三、員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條
件前，除不具現金增資原股東新股認購權及無配股、配息權外，
其他權利與本公司已發行之普通股股份相同(包括但不限於：
減資、資本公積現金(股票)及因合併、分割、股份轉換等各項
法定事由所獲配之任何權益)。
四、自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現
金增資認股停止過戶日、公司法第一六五條第三項所定股東會
停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利
分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除
限制時間及程序依信託保管契約執行之。
五、限制員工權利新股發行後應立即直接交付信託保管。員工
於既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返
還限制員工權利新股。
第七條 未符既得條件之處理：
一、員工依本辦法獲配限制員工權利新股者，如有屆滿第五條
所定期限惟未符其他之既得條件者，其依本辦法獲配之股份由
本公司全數無償收回。
二、如因本公司營運所需，員工如經本公司要求並核定須轉任
本公司關係企業者，就其於轉調關係企業生效日時尚未既得之
股份，本公司董事長得參酌第三條第一項之因素重新核定其達
成既得條件之比例及時限。
三、若因職務調整，如晉升或轉任其他職務，則依新任職務的
職責及未來貢獻潛力，於員工獲配之未既得股數範圍內，由本
公司董事長得參酌第三條第一項之因素重新核定其達成既得
條件之比例及時限。
四、員工於既得期間獲配之配股配息，本公司同意無償給予員
工。
第八條 員工離職、留職停薪、退休、資遣、死亡等之處理：
一、員工因故離職，如有未達既得條件之限制員工權利新股，
除下列原因外，其餘皆由本公司依法無償收回並予以註銷。
(1)因受職業災害致無法繼續任職者，視同達成既得條件，
不受既得期間之限制。
(2)因受職業災害致死亡者，視同達成既得條件，不受既得
期間之限制，由繼承人取得其既得權利。
二、留職停薪：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後
若辦理育嬰、傷病、服兵役留職停薪，應扣除實際留職停薪天
數，順延計算其依本辦法獲配股份後之任職期間，倘計算出之
任職期間已達第五條所定期限，再依主管考核績效之結果決定
是否符合既得條件。若因其他原因留停者，該員工於留停生效
日起，其依本辦法獲配之股份，由本公司全數無償收回。
三、退休：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若辦
理退休，且退休生效日時未達第五條所定既得條件者，於退休
生效日起，其依本辦法獲配之股份，由本公司全數無償收回。
四、資遣：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若依
勞基法相關規定被資遣，且資遣生效日時未達第五條所定既得
條件者，於被資遣生效日起，其依本辦法獲配之股份，由本公
司全數無償收回。
五、死亡：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若死
亡，且死亡時未達第五條所定既得條件者，於死亡日起，其依
本辦法獲配之股份，由本公司全數無償收回。
第九條 稅賦：
員工依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當
時中華民國之稅法規定辦理。
第十條 簽約、保密及限制條款：
一、員工經依本辦法獲配限制員工權利新股後，應恪遵本公司
薪資保密規定，不得探詢他人或洩露其獲配之限制員工權利新
股相關內容及數量，若有違反之情事，且經本公司認為情節重
大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立
即喪失受領股份之資格，由本公司全數無償收回。
二、員工依本辦法認購限制員工權利新股後，遇有違反本公司
勞動契約、工作規則等重大過失時，對於尚未達成既得條件之
限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，由本公
司全數無償收回。
三、限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則
及被授與人名單等事項確定後，由承辦單位通知員工簽署「限
制員工權利新股受領同意書」、「競業禁止及保密同意書」。
四、被授與員工依通知完成簽署「限制員工權利新股受領同意
書」、「競業禁止及保密同意書」後，即取得限制員工權利新
股。未依規定完成簽署者，視同放棄限制員工權利新股。
五、員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」、「競業禁止
及保密同意書」後，應遵守保密規定，不得將本案相關內容及
個人權益告知他人。
六、員工應配合簽署辦理限制員工權利新股信託保管所需之所
有文件，並配合信託保管規定辦理。
第十一條 實施細則：
本辦法有關獲配限制員工權利新股之員工名單、簽署等事宜之
相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知獲配
員工辦理。
第十二條 其他重要約定事項：
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二
分之一同意，並報主管機關核准後生效，若於送件審核過程，
因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，
嗣後再提董事會追認後始得發行。
二、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事長或
其授權之人修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
三、限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工
與股票信託機構暨本公司進行(包括但不限於)信託契約之商議、
簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及
處分指示。員工並應依民法第一零六條之規定以書面許諾本公
司得同時為該信託契約之當事人、受益人及員工之代理人。
四、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |