| 對股權可能稀釋之情形 |
本次發行員工認股權憑證總額為40,000,000單位，每單位認股權憑證得認購普通股一
股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為40,000,000股。假設員工認股權憑證
全數行使認股權，對原有普通股股東持股股權稀釋比率約為6.84%，其稀釋效果尚屬
有限. |
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| 發行及認股辦法之內容 |
第 一 條 發行目的
本公司為吸引人才，激勵員工長期服務意願並提昇向心力
，以共創公司及股東之利益，茲訂定本公司員工認股權憑
證發行及認股辦法。
第 二 條 發行期間
依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理
委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等
相關規定，本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到
達之日起一年內得視實際需求，為一次或分次發行，實際
發行日期由董事長訂之。
第 三 條 認股權人資格條件
以本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超
過50%之子公司全職正式員工為限。實際得為認股權人之
員工及其得認購之股權，將以其職稱、職等、薪資、服務
年資、績效表現、其對公司之貢獻及其他等因素為決定原
則，由本公司承辦部門按前述原則，依認購當時之相關法
令規定，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需
，擬定提案，經總經理同意後，提報董事會決議通過後認
定之。單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行
員工認股權憑證總數之百分之十，且每一會計年度得認購
股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
第 四 條 發行總數
本次發行總額為40,000,000單位，每單位認股權憑
證得認購股數為普通股一股。因認股權行使而須發行之普
通股新股總數為40,000,000股。
第 五 條 認股條件
一、認股價格及認股價格低於股票面額之處理每單位認股
價格為發行日本公司普通股之每股收盤價。若當日收盤價
格低於面額時，則以普通股每股面額為每股認股價格。
二、權利期間
(一)本認股權憑證之存續期間為十年，此一期間內不得轉
讓，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。十年存續期間
期滿時，未行使之認股權利視同放棄。
(二)認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年後，可就授予
之認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利；自
授予起屆滿三年後，認股權人可就全部授予之認股權憑證
行使認股權利。
三、認購股份之種類
本公司普通股股票。
四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依
下列方式處理：
(一)一般離職(含自願離職、退休、資遣及開除)
已具行使權之認股權憑證，得自離職之日起30日內行使認
股權；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切
權利義務。
(二)轉任關係企業
因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關
係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權
利義務均不受轉任之影響。
(三)留職停薪
凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使
權利之認股權憑證，應自留職停薪始日起30日內行使認股
權完畢，逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復
職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復
其權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，
但仍以本認股權憑證存續期間為限。
(四)職業災害
因受職業災害致無法繼續任職之認股權人，於離職後，其
已授予之認股權憑證不因離職而影響其權益，但仍須按本
辦法規定行使認股權利。
(五)認股權人死亡時，由其繼承人繼承其被授予之認股權
憑證，不因繼承而影響原授予認股權憑證之權益，但仍須
按本辦法規定行使認股權利。繼承人辦理繼承事宜時，除
應依民法相關規定外，另依「公開發行股票公司股務處理
準則」等相關規定辦理。
(六)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權
者，即視為放棄認股權利。
五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。
第 六 條 履約方式
以發行新股方式交付。
第 七 條 認股價格之調整
一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變
動時﹝即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、
公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行
海外存託憑證等﹞，每股認股價格依下列公式調整﹝計算
至新台幣角為止，以下四捨五入﹞。若有不足壹股之股份
金額，本公司以現金償付並計算至元為止。
調整後認股價格=調整前認股價格×已發行股數＋﹝每
一新股繳納金額 ×新股發行股數﹞
調整前認股價格
已發行股數＋新股發行股數
註1：上述『已發行股數』係指普通股已發行股份總數﹝
含未註銷或未轉讓之庫藏股票，不含『債券換股權利證書
』﹞。
註2：每一新股繳款金額如係屬無償配股部份或股票分割
時，則其繳款金額為零。
註3：與他公司合併時，每一新股繳款金額為合併基準日
前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之
簡單算數平均數。
註4：遇有調整後之認股價格高於調整前之認股價格時，
則不予調整
註5：遇有調整後之認股價格低於面額者，以每股面額為
認股價格
二、本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，對於已
授與但尚未行使認股權利之認股權憑證，除依本條第一項
調降認股價格外，本公司得按認股價格調整之差異，以前
述調降後之價格為認股價格加發認股權憑證，但以認股時
公司章程載明有足以供認購股份數額者為限，實際發行日
期由董事長訂之。加發認股權憑證時，遇有不足壹單位者
則不予發放
三、認股權憑證發行後，遇有依本條之規定加發認股權憑
證，致可認購之股份數額超過公司章程所定之額度時，應
先完成變更章程增加可認購股份之數額後，始得為之。
四、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股
價格等幅調降之
第 八 條 行使認股權之程序
一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認
股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。
二、本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至
指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
三、本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本
公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公
司新發行之普通股。
四、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市
買賣。
五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季
結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟當
年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得
衡酌調整變更登記時間。
第 九 條 認股權行使後之權利限制
認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股份相同。
第 十 條 保密規定及處分限制
一、認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司薪資保
密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相關內容
及數量。
二、本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質
之標的物、贈與他人或為其他方式之處分。
第十一條 終止規定
因下列原因之一發生，以致本辦法無法適用時，本公司得
報經政府主管機關核准後，終止本辦法，然已具行使權利
之認股權憑證，仍應訂定相當期限准予行使認股權利：
一、政府相關法令修正；
二、本公司辦理減資、分割或二家以上獨立之公司、因合
併而為消滅之公司
三、當其他足以影響本辦法存在之重大因素。
第十二條 實施細則
個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權憑證行使
、認股繳款、換發股票等事宜之相關手續及各該作業時間
，將由本公司另行通知認股權人。
第十三條 其他重要事項
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超
過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，並授權董
事長於實際發行前遇主管機關或法令變更要求修訂時得全
權處理，惟嗣後仍須經董事會三分之二以上董事出席及出
席董事超過二分之一同意追認。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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