| 發行及認股辦法之內容 |
第 一 條 發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸
屬感，以共同創造公司及股東之利益。
第 二 條 發行期間
本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需
求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
第 三 條 認股權人資格條件
以本公司正式編制內之員工，或國內外子公司之全職員工為限。認股資格基
準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年
資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件因素
，由董事長核訂並經董事會同意後認定之，惟具經理人身份者，應先經薪資
報酬委員會之同意。上述子公司係指符合金管會96.12.26金管證一字第
0960073134號函釋規定。本公司若發給員工認股權憑證予前述子公司之員工
者，應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同
意後認定之。單一員工被授予之認股權數量加計本公司若有依發行人募集與
發行有價證券處理準則第五十六條之一規定發行之員工認股權累計得認購數
，且加計本公司若有發行限制員工權利新股之累計數，合計不得超過已發行
股份總數的百分之一(1%)。
第 四 條 發行總數
本次員工認股權憑證發行總額為6,000,000單位，每單位認股權憑證得認購
股數為本公司普通股一股，得視實際需求，一次或分次發行。因認股權行使
而須發行之普通股新股總數為6,000,000股。
第 五 條 認股條件
(一)原始認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，但最低為新台幣壹
拾元。
(二)權利期間
1.本認股權憑證之存續期間為四年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。
四年存續期間期滿時，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主
張其認股權利。
2.認股權人自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。
認股權憑證授予期間，可行使認股權比例(累計)
屆滿二年，可就被授予之認股權憑證百分之五十(50%)。
屆滿三年，可就被授予之認股權憑證百分之百(100%)。
3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規
則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使
之認股權憑證予以收回並註銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人因故離職，應於本認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.自願離職：
依本條第(二)項規定已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起30日內（惟不
得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利；若適逢本辦法所定不得行使認
股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間
內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視
為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。
2.解聘：
認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認
股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。
3.退休：
已具行使權之認股權憑證，應自退休日起一年內行使認股權利，惟不得逾認股權
憑證之有效存續期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具
行使權之員工認股權憑證，於退休當日起即喪失一切權利義務。
4.死亡：
已具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利
。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時
程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認
股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。未於前述期間內行
使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死
亡日即喪失一切權利義務。
因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所
屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完
成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權
利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。
5.職業災害：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，其已授予之認股權
憑證不因離職而影響其權益，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比
例之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，惟該認股權利，應自離職
日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內行使之，惟不得
逾認股權憑證之有效存續期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認
股權利。
(2)因受職業災害致死亡者，已被授予認股權憑證，於認股權人死亡時，得由繼
承人行使認股權人剩餘之全部認股權利，不因認股權人死亡而影響其權益。
不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟法令另有規定者
，不在此限。此外，該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑
證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內由繼承人行使之，惟不得逾認股權憑
證之有效存續期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
6.調職：
如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點
關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本
公司總經理核定指派須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認
股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
7.留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司
特別核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，得自留職停
薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使
期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，
視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證得於復職日起恢復認股權利，惟
本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期
間為限。留職停薪期間若因故被取消留職停薪資格者，則於取消生效日當日視為
放棄所有已具行使權及未具行使權之認股權利。
8.資遣：
已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若適逢本辦
法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之
，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證
，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在
此限。
9.其他終止僱傭關係：
上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定
之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時
限。
10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。
(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發
行。
第 六 條 履約方式
本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。
第 七 條 認股價格之調整
(一)本員工認股權憑證發行後，遇有普通股股份發生變動(包含私募)時﹝包括辦理現金
增資、盈餘轉增資、資本公積或法定公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金
增資參與發行海外存託憑證及合併或受讓他公司股份發行新股等情事﹞，除因員工
紅利發行新股者外，認股價格應依下列公式及原則調整(計算至新台幣角為止，分
以下四捨五入)。
調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(新股每股繳款金額×新股發行
股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)
1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不包含「未註銷或未轉讓之庫藏股
」之股數。
2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受
讓他公司股份基準日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤
價。
4.遇有調整後之認股價格高於調整前之認股價格時，則不予調整。
5.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)認股權憑證發行後，本公司如有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之
一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨
五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時
價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日
擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股
價格，另函請證交所公告，於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四
捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格X[(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資每
股退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收盤價]X(減資前已
發行股數/減資後已發行股數)
(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。
第 八 條 行使認股權之程序
(一)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本
辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」向本公司
股務處理單位提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人於繳款期限前繳納股款
至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為
放棄其認股權利。
(二)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司
股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(三)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
(四)第一項所稱約定停止認股期間：
1.本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶或現金增
資認股停止過戶前十五個營業日起，至權利分派基準日止期間。
2.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易前一日止之期間停止認購。
第 九 條 辦理資本額變更登記
(一)本公司除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向主管機關辦理資本額變更
登記。辦理變更資本登記之基準日由董事會另行訂定之。
(二)為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理機構，並於基
準日完成繳款者，參與該次資本額變更登記。
第 十 條 稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法
辦理。
第十一條 認股權行使後之權利義務
本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
第十二條 保密規定及處分限制
(一)認股權人經授予員工認股權憑證後，應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩
漏被授予之認股權憑證相關內容及數量。
(二)本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他
方式之處分。
第十三條 實施細則
本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業
細節與時間等，由本公司股務代理部另行通知認股權人辦理之。
第十四條 其他重要事項
(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並報
經主管機關核准後生效。實際發行前若有修正時亦同。本公司並授權董事長若因應
主管機關審核之要求而需修正前揭認股辦法時，由董事長先行修訂之，俟後再提董
事會依上述出席比例追認。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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