| 說明 |
1.董事會決議日期:109/03/13
2.發行期間:
本次員工認股權憑證發行期間預定於金融監督管理委員會申報生效通知到達之日起
一年內得視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期授權本公司董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
一、
(一)以認股資格基準日前到職之本公司及符合107年12月27日金管證發字
第1070121068號令規定之國內外控制或從屬公司之全職員工為限。認股資格基準日
由董事長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其職級、年資、
工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等。經董事長核定後，
報請董事會，如認股人具經理人身份者，須經薪資報酬委員會決議通過，經
三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。但認股權人違反本公司
勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之
尚未行使認股數量。認股權人經董事會核准認股後，須於認股權憑證發行日起與
公司簽訂六年之聘僱合約。
(二)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定
發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得
限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司
依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權
憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為6,000,000 單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為6,000,000股。
7.認股價格:以本認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
8.認股權利期間:
本認股權憑證之存續期間為十年。認股權人不得以任何方式或透過執行、抵押或類似
程序將任何認股權或其利益轉讓、分派、質押或抵押，但因繼承者不在此限。存續期
間屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
一、認股權人因離職、資遣、調職、留職停薪、退休、一般死亡、受職業災害殘疾或
死亡者，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
(一)自願離職或依勞基法相關規定之資遣：
自願離職或依勞基法相關規定之資遣，已具行使權之認股權憑證，應自離職日起
三個月內(惟不得逾越本認股權憑證之存續期間)行使認股權利，若適逢本辦法所定
不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述
期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視
為放棄認股權利，認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有經公司認定之違反勞
動契約或工作規則等情事或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股
權憑證予以收回並註銷。
(二)調職：
如認股權人請調至關係企業時，其員工認股權憑證應比照自願離職或依勞基法相關
規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或
其他轉投資事業之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。
(三)留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特別核准之留職
停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權
利。逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復。前述已具行使權而
未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依
留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
(四)退休
已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認股權利，
應自退休日起半年內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股
權利。
(五)一般死亡：
已具行使權利之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，
未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。尚未具行使權之員工認股權憑證，
於認股權人死亡當日即喪失一切權利義務。
(六)因受職業災害殘疾或死亡者：
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，除仍應受自
被授予認股權證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第4項有關時程屆滿始得行使
認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人離職日起或被授予認股權憑證屆滿
二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。
2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起或被授予認股權
憑證屆滿半年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之，不受本條第4項有關時程
屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後
依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其
應繼承部份之認購權利。
(七)其他終止僱傭關係：
除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，由董事長核定其
認股權利及行使時限。
二、認股權人或其繼承人未依本辦法所載期間內行使其認股權者，即視為放棄其
認股權利。認股權人不得再行主張其認股權利。
三、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本
公司將予註銷且不再發行。
11.其他認股條件:無
12.履約方式:
一、以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依
公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。
二、新股交付對象為境外控制或從屬公司員工者，則交付至境外控制或從屬公司開立
於保管機構之「員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券
權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。
13.認股價格之調整:
一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括私募、辦理現金增資
、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股票發行新股、股票分割現金
增資參與發行海外存託憑證等)，除因員工酬勞發行新股者外，認股價格得依下列公式
調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人
稅負產生影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。
調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝已發行股數+(每一新股繳款金額X新股發行股數)/
每股時價﹞/(已發行股數+新股發行股數)
(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權利證書及
員工認股權憑證繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
(二)每一新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
(三)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(四)本公司合併他公司且為存續公司時增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個
營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他
公司股份發行新股時，其金額為受讓他公司股份過戶完成日前第45個營業日起連續
30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。
二、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整後
認股價格及調整後認股比例，對於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證，除調
升認股價格外，本公司亦將按減資比率，調降認股權人可行使之認股權憑證單位數
(計算至壹單位，畸零單位則不予計算)，於減資基準日調整之：
減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)
現金減資時：
調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數/
減資後已發行股數)
三、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，發放普通股現金股利占每股
時價之比率若有超過百分之二者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式
調降價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
(一)調降後價格＝調降前價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)
(二)前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日
本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
四、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除
現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
14.行使認股權之程序:
一、認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止
過戶日或現金增資認股停止過戶日十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資
之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間停止認購外，得依本辦法
行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司或股務代理機構提出申請。
二、本公司或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於本公司指定之期限內
匯至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該已
認購未繳款之部份視為未認購，認股權人得再行認購。認股權人一經繳款後，即不得
撤銷認股繳款。
三、本公司或股務代理機構於確認公司收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東
名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。上述普通股股票自
向認股權人交付之日起上市買賣。
四、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，
將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
五、上述1-3項有關認股權人若為境外控制或從屬公司員工者，則由台灣地區代理人或
代表人代為執行之。
15.認股後之權利義務:
一、本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人
依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。
二、境外控制或從屬公司員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使
，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代
理人或代表人出席為之。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
一、保密規定﹕認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要
求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反情事，本公司得撤銷其
尚未行使之認股權憑證。
二、實施細則﹕個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證之行使、認股繳款
、換發股票等事宜之相關作業及其時間，將由本公司另行通知認股權人。
三、本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經
主管機關申報生效後執行，修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要
求而須修正時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提董事會追認。
19.其他應敘明事項:本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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