| 說明 |
1.事實發生日:112/07/20
2.公司名稱:技嘉科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司112年度海外第三次無擔保轉換公司債完成訂價
6.因應措施:依規定辦理公告。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時
符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
本次發行業經金融監督管理委員會112年7月19日金管證發字第
1120348044號函同意申報生效。
公告事項：
一、海外公司債發行總額、債券每張金額、發行價格及預定發行日期：
本次發行總額：美金300,000,000元
債券每張面額：美金200,000元或為美金200,000元的整數倍數
發行價格：依面額100%發行
預定發行日期：112年7月27日
二、發行利率：票面利率為年利率0%
三、海外公司債償還方法及期限：
償還方法及期限：本債券除已被提前贖回、買回並註銷或行
使轉換權外，發行公司應於到期日，按本債券面額加計
年利率1.00% (按半年計算)之收益率，以美金將本債券
贖回。
到期日：117年7月27日。
四、轉換辦法及重要約定事項：
(1)發行公司名稱：
技嘉科技股份有限公司 (以下簡稱「技嘉」或「發行公司」或「本公司」)。
(2)債券持有人之賣回權：
(a) 除本債券被提前贖回、買回並註銷或轉換外，債券持有人
得分別於本債券發行屆滿三年當日，要求發行公司依本債
券面額加計年利率為1.00%之利息補償金，且以每半年為計
算基礎所得之金額（以下簡稱「提前贖回金額」），將
本債券全部或部分贖回。實際利息補償金年利率將由發行
公司與主辦承銷商於訂價日依據當時市場狀況共同決定之。
(b) 若技嘉普通股在台灣證券交易所終止上市，債券持有人得
要求發行公司依提前贖回金額，將本債券全部或部分贖回。
(c) 若發行公司發生本債券受託契約（以下簡稱「受託契約」）
所定義之控制權變動情事時，債券持有人得要求發行公司
依提前贖回金額將本債券全部或部分贖回。
(d) 債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債券持有人
之賣回請求，應依據受託契約所訂賣回程序為之，發行公
司將於受託契約所訂之付款日以現金贖回本公司債。
提前贖回金額將按固定匯率換算為新臺幣，並以該新臺幣金
額按賣回當時匯率(參考上午十一時Taipei Forex Inc.所顯
示之定盤匯率)換算為美金償還。
(3)發行公司之提前贖回權：
發行公司於下列情況，得提前贖回本公司債：
(a) 於本債券發行之日起屆滿3年之翌日至到期日前，如發行
公司普通股於台灣證券交易所之收盤價格（依當時匯率換
算為美元），連續30個營業日中有20個交易日(如遇除權或
除息者，於除權或除息交易日至除權或除息基準日之間，
採用之收盤價格，應先設算為除權或除息前之價格)達提前
贖回金額(定義於後)乘以當時轉換價格(以固定匯率換算為
美元)再除以本債券面額後所得之總數130%時，發行公司得
以提前贖回金額贖回全部或部份本債券。
(b) 百分之九十以上之本債券已被贖回、經債券持有人行使
轉換權、買回並註銷時，發行公司得依提前贖回金額將尚
流通在外之本債券全部贖回。
(c) 因中華民國稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因
本債券而稅務負擔增加或必須支付額外之利息費用或增加
成本時，發行公司得依提前贖回金額提前將本債券全部贖
回。倘債券持有人不參與贖回，該債券持有人不得請求發
行公司負擔額外之稅賦或費用。
「提前贖回金額」係指公司依本債券面額加計年利率1.00%
之利息補償金，且以每半年為計算基礎所得之金額。
提前贖回金額將按固定匯率換算為新臺幣，並以該新臺幣
金額按贖回當時匯率(參考上午十一時Taipei Forex Inc.
所顯示之定盤匯率)換算為美金償還。
(4)轉換規定：
(a) 轉換標的
技嘉新發行之普通股(以下簡稱「普通股」)。
(b) 轉換程序
債券持有人請求轉換時，應依受託契約之規定檢附轉換通
知書及其他依中華民國法令要求之相關文件或證明後，經
由中華民國境外之轉換代理人向發行公司提出轉換申請。
依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人申請將
本債券轉換為普通股時，發行公司應於受理轉換請求日後
五個營業日內，透過台灣集中保管結算所股份有限公司之
帳簿劃撥方式交付普通股予行使轉換權之債券持有人；如
本債券持有人未開立集保帳戶，則發行公司將待本債券持
有人開立集保帳戶後，再進行交付普通股之相關程序。前
述有關中華民國轉換之法令如有變更時，應依修訂後之法
令辦理。
發行公司每季應至少一次向經濟部商業司申請辦理增加實
收資本額之變更登記。前述有關中華民國轉換之法令如有
變更時，應依修訂後之法令辦理。
前項所稱之營業日係指台灣證券交易所交易之日。
(c) 轉換期間
除提前將本債券贖回或買回或停止轉換期間（定義如下）
外，債券持有人得於本債券發行屆滿三個月之翌日起（不
含發行日），至到期日前10日止，依相關法令及受託契約
之規定，隨時向發行公司請求將本債券轉換為發行公司之
普通股。
前述停止轉換期間係指:
(i) 依中華民國法律停止過戶之期間，包括於技嘉股東常
會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內。
(ii) 若技嘉辦理無償配股、現金股息或現金增資時，自技
嘉無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資
認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
(iii) 如技嘉辦理減資者，自技嘉辦理減資之減資基準日起
至減資換發股票開始交易日前一日止。
(iv) 如技嘉辦理變更面額者，自技嘉辦理股票變更面額之
停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止。
(v) 其他依中華民國法令或台灣證券交易所
規定之停止過戶期間。
前項(iv)變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更
登記之前一個營業日。技嘉並應於該起始日前四個營業日公
告停止轉換期間。
前述有關停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂法令後辦理。
(d)轉換價格
本公司債之轉換價格為每股新台幣375元。
(轉換價格所用之固定匯率為美金:新台幣=1: 31.095)。
(e)轉換普通股股數
轉換時，以本債券發行面額乘以固定匯率，再除以轉換日
當時的每股轉換價格，計算出可轉換為發行公司之普通股
股數。如有不足一股時，其餘數將以美金現金支付，計算
至美金元為止，元以下四捨五入。
(f)轉換價格之調整
本公司債發行後，若發行公司有股權稀釋或其他受託契約
規定之相類似情形時，轉換價格應依據市場反稀釋慣例調
整之。相關價格調整應按本公司債公開說明書及/或受託
契約之規定及公式定之。
(5)準據法：
本債券之發行、管理及相關手續係以美國紐約州法為準據
法。惟本債券發行之核准及轉換權利之行使係根據中華民
國相關法令辦理，並受中華民國法令之限制。
(6)承銷機構及其他有關機構名單：
國外主辦承銷商：UBS AG Hong Kong Branch
國內送件承銷商：元大證券股份有限公司
受託人：Citicorp International Limited
代理還本付息及轉換機構：Citibank, N.A., London Branch
五、發行及交易地點：新加坡交易所。
六、發行方式約定由特定人認購之情事：無。
七、資金運用計劃：支應海外購料之資金需求。
八、對股東權益之主要影響：
本次所發行之海外無擔保轉換公司債若全部按發行後轉
換價格轉換為普通股，如全數轉換，則原股東股權之稀
釋比率約為3.766%，其對原股東股權稀釋比例效果尚屬有限。 |
|---|