| 主管機關核准日期 | 96/06/25 |
預定發行單位總數 | 20,000 |
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每單位員工認股權憑證
可認購之股數(股) | 1,000.0000 |
預定發行總數(股) | 20,000,000 |
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預定發行總數占已發行
股份總數之比率(%) | 2.27000 |
認購股份種類 |
普通股 |
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| 發行公司履約方式 |
新股 | | |
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| 備註1 |
新股 |
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| 備註2 |
96年第1次員工認股權辦法960625經金管會核准生效.960725經金管會核准變更 |
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| 備註3 |
董事會決議:屆滿2年可行使50%.3年75%.4年100%.修改為屆滿2年50%.3年100% |
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| 發行目的 |
為強化勞資雙方關係，吸引及留任公司所需人才，並激勵員工工作士氣及提升員工
向心力，以共同創造公司及股東之利益 |
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| 對股權可能稀釋之情形 |
本認股權憑證得認購普通股20,000,000股,對原有普通股
股權可能稀釋比率約為2.27% |
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| 對股東權益之影響 |
本認股權憑證於發行日屆滿二年後,分四年執行,對原股東權益
逐年稀釋,稀釋效果尚屬有限 |
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| 限制條款之內容 |
詳發行辦法 |
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| 發行及認股辦法之內容 |
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九十六年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法
一、發行目的
本公司為強化勞資雙方關係，吸引及留任公司所需人才，並激勵員工工作士氣及
提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，特依相關法令規定訂定本辦法
。
二、發行期間
本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需求一次
或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
三、履約方式
本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付之。
四、認股權人
以認股資格基準日前到職之本公司及國內外子公司之全職正式員工為限，認股基
準日由董事長決定。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等
、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件
等因素由董事長核定後報董事會同意。任一員工被授予之認股權數量，不得超過
本次員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數
不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
五、發行總數
本次員工認股權憑證發行總數為20,000個單位，每單位認股權憑證得認購之普通
股股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為20,000,000股。
六、認股條件
(一)認股價格：以本員工認股權憑證發行日當天本公司普通股每股收盤價為認購
價格。若本員工認股權憑證發行當日收盤價低於面額時，以面額為認購價格。
(二)權利期間：
1.本次發行之認股權憑證存續期間為六年，員工自被授予員工認股權憑證屆滿二
年後，得依本辦法之規定行使認股之權利：
時程 可行使認股權比例
屆滿二年 50%
屆滿三年 75%
屆滿四年 100%
亦即，自員工被授予員工認股權憑證未屆滿二年者，就其所被授予之員工認股權
憑證，均不具備行使認股之權利。
屆滿二年者，僅就其中之50%具備行使認股之權利；屆滿三年者，僅就其中之75%
具備行使認股之權利；屆滿四年後，得就全部行使認股之權利。
2.員工認股權憑證不得轉讓，但因員工死亡而依法繼承者不在此限。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱
已具行使權之認股權憑證，應自離職日起30天內行使認股權利，若遇本辦法所訂
之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延
之，未於前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股
權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。
2.調職
認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認股權憑證應比照自願離
職。惟因公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他轉投資事業
之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。
3.留職停薪
凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應
自留職停薪始日起30日內行使認股權完畢，逾期行使者，凍結其認股行使權利，
並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟
認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限
。
4.退休
退休之員工就已授予之認股權憑證，仍得行使全部之認股權利，除仍應受自被授
予認股權憑證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第（二）項有關時程屆滿
後始可行使認股權之比例限制。前揭退休員工認股之權利應自退休員工退休之日
起或退休員工被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行
使之。
5.死亡
員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證，自
員工死亡之日起半年內行使認股之權利；但對於員工死亡時未得行使認股權之認
股憑證，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。
6.因受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之員工，得就已被授予之認股權憑
證行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權證屆滿二年後方得行使之限制
外，不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之
權利應自認股權人離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）
之日起半年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該員工已被授予之認股權憑證行使全
部之認股權利。除仍應受自被授予此認股權憑證屆滿二年後方得行使之限制外，
不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利
應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證滿二年（以日期較晚者為準）之日起
半年內行使之。
7.資遣
已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若遇本辦法
所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數
順延之，未於前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之
認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時
限者，不在此限。
8.違約
員工自被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則或公司規定
之情事，或年度工作績效為丙等以下（含丙等）者，本公司得撤銷該員工於該違
反情事發生前或績效評估結果公佈前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證，
並得撤銷其全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑證。前揭違約情事及績效之
判斷，依本公司之勞雇契約、工作規則、績效評估標準等人事作業規章之相關規
定辦理。
9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄並喪失
對本公司主張認股之權利。
(五)員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。惟繼承者仍應依前項約定
行使認股權。
(六)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股
權利。
(七)已發行之認股權憑證依本辦法規定確定未生效、喪失權利或放棄認股權者，
本公司將逕予註銷，其額度不再發行。
七、認股價格之調整
本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時﹝即辦理現金增資、盈
餘轉增資、資本公積轉增資、本公司合併他公司且為存續公司、股票分割及辦理
現金增資參與發行海外存託憑證等﹞，每股認股價格將依下列公式及原則調整之
。
調整後認股價格=調整前認股價格x[已發行股數+(新股每股繳款金額x新股發行股
數)/調整前認股價格]/(已發行股數+新股發行股數)
(一)上述『已發行股數』係指普通股已發行股份總數，含『未註銷或未轉讓之庫
藏股』股數，不含『認股權股款繳納憑證』及『債券換股權利證書』之股數。
(二)上述『新股每股繳款金額』如係辦理無償配股時，則其金額為零。如係本公
司合併他公司且為存續公司時，則其金額為依換股比例換算後的消滅公司據以計
算合併換股比例之每股淨值。
(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。
(四)調整後認股價格計算至分為止，以下四捨五入。
(五)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(六)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算其調整後認
股價格，另函請證交所公告，於減資基準日調整之：
調整後認股價格=調整前認股價格x(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通
股股數)。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外
，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代
理機構（或本公司）提出申請。
(二)本公司之股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，應通知認股權人繳
納股款至指定銀行帳戶。
(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本
公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
九、股本變更登記
本公司將於每季結束後十五個營業日內，向公司登記之主管機關申請已完成認購
股份資本額變更登記。
十、認股權行使後之權利限制
因本次發行員工認股權憑證行使認購所交付之普通股股票，其權利義務與本公司
已發行之普通股股票相同。
十一、稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定者外
，均按當時中華民國之稅法規定辦理。
十二、簽約及保密
(一)『認股權憑證』之發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事
項確定後，由本公司承辦單位通知認股權人簽署『認股權憑證約定書』，未依規
定完成簽署者，即視同放棄受領認股權憑證權利。
(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知
他人，若有違反情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。
(三)『認股權憑證』及其權益不得轉讓、質押、贈與他人，或作其他方式之處分
。
(四)任何經本辦法取得之『認股權憑證』及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦
法及『認股權憑證約定書』之規定。
十三、施行細則
本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換股票等事宜及其相關手續、作業細節
與時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。
十四、其他重要事項
本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主
管機關核准後生效，修改時亦同。 |
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