| 發行及認股辦法之內容 |
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之
向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易
法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「發行
人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次
員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內分次發行，實際發行
日期授權董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
以本公司正式編制之全職員工及國內外由本公司直接或間接轉投
資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。實際得為認股權人
之員工及得認股數量，將參酌職級、工作績效及整體貢獻等，
由總經理核定後，提報董事會核准。唯任一員工被授予之認股
權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，
且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日
已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
發行總額為5,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，
因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股。
五、認股條件
（一）認股價格：以不低於發行當日本公司普通股收盤價格為認
股價格。
（二）權利期間：
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程
行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權
益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因認股
權人死亡其繼承者不在此限。
1-1認股權憑證授予期間屆滿2年可行使認股權比例(累計)50％，
屆滿3年可行使認股權比例(累計)75％，屆滿4年可行使認股權比
例(累計)100％。
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反工作規則情
節重大者或觸犯刑法且經判決確定等情事時，公司有權就其尚未
具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。
（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下
列方式處理：
1.離職（含自願離職及開除）
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3日內行使認股權利，
但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存
續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日
即視為放棄認股權利。
2.留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外
進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之
認股權憑證，得自留職停薪起始日起5日內行使認股權利，但
若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續
期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢
復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並
以認股權憑證存續期間為限。
3.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利
。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本
條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利
，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起以日期日期
較晚者為主），一年內行使之。
4.一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使
認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認
股權利。
5.受職業災害殘疾或死亡者
（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認
股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被
授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關
時程屆滿可行使認股比例之限制。
該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起
（以日期較晚者為主），一年內行使之。
（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時
，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證
屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認
股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證
屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
6.資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起3日內內行使認股
權利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該
項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生
效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於
本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
7.調職
如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比
照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或
其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權
利及行使時限。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視
為放棄認股權利。
(五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司
將予以註銷不再發行。
六、履約方式
以本公司發行新股交付。
七、認股價格之調整
（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時
（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、
公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等）
，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四
拾五入）。
調整後之認股價格＝調整前認股價格 *
【已發行股數＋(每股新股繳納金額*新股發行股數)/調整前認
股價格】/(已發行股數＋新股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之股款
繳納憑證及債券換股 權利證書之股數。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為
零。
3.公司合併或分割時，其認股價格之調整，依法另訂之。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關
法令規定需等幅降低認股價格。
八、行使認股權之程序
（一）認股權人除以下期間外，得依本辦法第五條第二項所訂
之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之管理部
提出申請，再統由財務部向本公司股務代理機構提出申請，於
送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.”決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會”召開
後至”無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)”前之期間。
3.”決定當年度之合併基準日之董事會”召開後至當年度合併
基準日前之期間;或”決定當年度之分割基準日之董事會”召
開後至當年度分割基準日前之期間;或”決定當年度之有償配
股基準日之董事會”召開後至當年度有償配股基準日前之期間。
4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。
（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人
繳納股款至指定銀行。
（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股
數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發
給新股。
（四）本公司將於發行新股後再依主管機關規定辦理資本額變
更登記等必要程序。
九、認股價格低於股票面額之處理
本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，
不受普通股股票面額價格限制。
十、認股後之權利義務
認股權憑證於行使認股後，其權利義務與本公司普通股股票
相同。
十一、保密規定
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或
主管機關要求外，不得洩露被授予之認 股權憑證相關內容及
數量，有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。
十二、實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、
認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，
將由本公司另行通知認股權人。
十三、其他重要事項
（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超
過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同
。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正
時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發
行。
（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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