| 發行及認股辦法之內容 |
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公
司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會
(以下稱主管機關)發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂
定本公司九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需求一次或
分次發行，實際發行日由董事長訂定之。
三、認股權人
以認股資格基準日前到職之本公司及國內外子公司之全職正式員工為限，認股基準
日由董事長決定。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等、職
級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素
，由董事長核定後報董事會同意。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次員
工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過
年度結束日已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
發行總額為40,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使
而須發行之普通股新股總數為40,000,000股。
五、認股條件
(一)認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。若當日收盤價格
低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依可按下列時程及
比例行使認股權。認股權憑證之存續期間為七年，不得轉讓、質押、贈予他人
或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
時 程 可行使認股權比例
屆滿二年 30%
屆滿三年 60%
屆滿四年 100%
亦即自員工被授予員工認股權憑證未屆滿二年者，就其所被授予之員工認股
權憑證，均不具備行使認股之權利。屆滿二年者，僅就其中之30%具備行使認
股之權利；屆滿三年者，僅就其中之60%具備行使認股之權利；屆滿四年後，
得就全部行使認股之權利。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職、發生繼承或違約等事由時，應於本員工認股權憑證存
續期間內依下列方式處理：
1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱
已具行使權之認股權憑證，應自離職日起30天內行使認股權利，若遇本辦法
所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之
日數順延之，未於前揭期間內行使認股權利者，於離職當日即喪失一切權利
義務，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，除本公司董事長或
其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內，另行核定其認股
之權利者，不得據以對本公司主張認股之權利。
2.調職
認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認股權憑證應比照
自願離職。惟因公司營運所需，經本公司董事長或其授權之主管人員核定
須轉任本公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑
證之權利義務不受轉任之影響。
3.留職停薪
凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑
證，應自留職停薪始日起30日內行使認股權完畢，逾期行使者，凍結其認
股行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職
日起回復其權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以
本認股權憑證存續期間為限。
4.退休
已授予之認股權憑證，於退休後，仍得依本條第(二)項有關之時程行使全部
之認股權利。
5.死亡
員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證
，自員工死亡之日起半年內行使認股之權利；但對於員工死亡時未得行使認
股權之認股憑證，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。
6.因受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之員工，得就已被授予之認股
權憑證中行使全部之認股權利，並依本條第(二)項規定之權利期間行
使之。
(2)因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該員工已被授予之認股權憑證中
行使全部之認股權利，並依本條第(二)項規定之權利期間行使之。
7.資遣
已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若遇本
辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行
使之日數順延之，未於前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權利。
未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其
認股權利及行使時限者，不在此限。
8.違約
員工自被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則或公司
規定之情事，或年度工作績效為C等以下(含C等）者，本公司得撤銷該員工
於該違反情事發生前或績效評估結果公佈前得行使但未行使認股權之員工認
股權憑證，並得撤銷其全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑證。前揭違
約情事及績效之判斷，依本公司之勞雇契約、工作規則、績效評估標準等人
事作業規章之相關規定辦理。
9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄並喪
失對本公司主張認股之權利。
(五)員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。惟繼承者仍應依前項約定行
使認股權。
(六)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權
利。
(七)已發行之認股權憑證依本辦法規定確定未生效、喪失權利或放棄認股權者，本
公司將逕予註銷，其額度不再發行。
六、履約方式
以本公司發行新股交付。
七、認股價格之調整
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、
盈餘轉增資、資本公積轉增資、本公司合併他公司且為存續公司、股票分割及
辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），每股認股價格將依下列公式及原則
調整之。
調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行
股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)
(二)上述『已發行股數』係指普通股已發行股份總數，含『未註銷或未轉讓之庫藏
股』股數，不含『認股權股款繳納憑證』及『債券換股權利證書』之股數。
(三)上述『新股每股繳款金額』如係辦理無償配股時，則其金額為零。如係本公司
合併他公司且為存續公司時，則其金額為依換股比例換算後的消滅公司據以計
算合併換股比例之每股淨值。
(四)發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每
股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認購價格：
調降後認購價格＝調降前認購價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比
率）。
(五)調整後認股價格計算至新台幣角為止，以下四捨五入。
(六)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(七)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
(八)另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算其調整
後認股價格，另函請證交所公告，於減資基準日調整之：
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行
普通股股數〕。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，
得依本辦法行所訂之時程使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代
理機構(或本公司)提出申請，送達時即生認股效力且不得申請撤銷。
(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至
指定銀行。
(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，
於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
(五)本公司將於每季結束後十五個營業日內，向公司登記之主管機關申請已完成認
購股份資本額變更登記。
九、認股權行使後之權利義務
認股後取得之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。
十、稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國之稅法
規定辦理。
十一、簽約及保密
(一)『認股權憑證』之發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項
確定後，由本公司承辦單位通知認股權人簽署『認股權憑證約定書』，未依規
定完成簽署者，即視同放棄受領認股權憑證權利。
(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他
人，若有違反情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。
(三)『認股權憑證』及其權益不得轉讓、質押、贈與他人，或作其他方式之處分。
(四)任何經本辦法取得之『認股權憑證』及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法
及『認股權憑證約定書』之規定。
十二、施行細則
本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換股票等事宜及其相關手續、作業細節
與時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。
十三、其他重要事項
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經
主管機關核准後生效，同時授權董事長得因應主管機關或法令之要求修訂本辦
法，惟嗣後仍須提報董事會追認。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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