| 發行及認股辦法之內容 |
映泰股份有限公司
九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法
本辦法主要依據為發行人募集與發行有價證券處理準則，如有未盡事宜悉依相關法令辦
理。
一、發行目的
本公司為強化勞資雙方關係，吸引及留任公司所需人才，並激勵員工工作士氣及提升員
工向心力，以共同創造公司及股東之利益，特依相關法令規定訂定本辦法。
二、發行期間
本員工認股權憑證於主管機關申報生效或核准通知到達之日起一年內，得視實際需求為
一次或分次發行，每次實際發行日期由董事長訂定之。
三、履約方式
本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付之。
四、認股權人資格條件
以認股資格基準日前到職之本公司及本公司直接持股百分之五十或以上之國內外從屬公
司全職正式員工為限，認股資格基準日由董事長決定。實際得認股之員工及其所得認股
之數量，將參酌年資、職等、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻、特殊功績或其他
管理上須參考之條件等因素由董事長核定後報董事會同意。任一員工被授予之認股權數
量，不得超過每次員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認
購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
五、發行總數
本次員工認股權憑證發行總數為6,000個單位，每單位認股權憑證得認購之普通股股數
為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為6,000,000股。
六、認股條件
(一)認股價格：以本員工認股權憑證發行日當天本公司普通股每股收盤價為認購價格。
若本員工認股權憑證發行當日收盤價低於面額時，以面額為認購價格。
(二)權利期間：
1.本次發行之認股權憑證存續期間為六年，員工自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，
得依本辦法之規定行使認股之權利：
時程 可行使認股權比例
屆滿二年 50%
屆滿三年 75%
屆滿四年 100%
亦即，自員工被授予員工認股權憑證未屆滿二年者，就其所被授予之員工認股權憑證，
均不具備行使認股之權利。屆滿二年者，僅就其中之50%具備行使認股之權利；屆滿三
年者，僅就其中之75%具備行使認股之權利；屆滿四年後，得就全部行使認股之權利。
2.員工認股權憑證不得轉讓，但因員工死亡而依法繼承者不在此限。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱
已具行使權之認股權憑證，應自離職日起30天內行使認股權利，若遇本辦法所訂之不得
行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前揭
期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日
即喪失一切權利義務。
2.調職
認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認股權憑證應比照自願離職。惟
因公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人，
其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。
3.留職停薪
凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職
停薪始日起30日內行使認股權完畢，逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職
後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股行使期間應按留
職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
4.退休
退休之員工就已授予之認股權憑證，仍得行使全部之認股權利，除仍應受自被授予認股
權憑證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第（二）項有關時程屆滿後始可行使認
股權之比例限制。前揭退休員工認股之權利應自退休員工退休之日起或退休員工被授予
認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。
5.死亡
員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證，自員工死
亡之日起半年內行使認股之權利；但對於員工死亡時未得行使認股權之認股權憑證，繼
承人不得據以對本公司主張認股之權利。
6.因受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之員工，得就已被授予之認股權憑證行使
全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本
條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人
離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該員工已被授予之認股權憑證行使全部之認
股權利。除仍應受自被授予此認股權憑證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第
（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人死亡
日起或被授予認股權憑證滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。
7.資遣
已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若遇本辦法所訂之
不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於
前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣
生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。
8.違約
員工自被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則或公司規定之情事
，或年度工作績效為C等以下（含C等）者，本公司得撤銷該員工於該違反情事發生前或
績效評估結果公佈前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證，並得撤銷其全部或部分
尚未具行使權之員工認股權憑證。前揭違約情事及績效之判斷，依本公司之勞雇契約、
工作規則、績效評估標準等人事作業規章之相關規定辦理。
9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄並喪失對本公
司主張認股之權利。
(五)員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。惟繼承者仍應依前項約定行使認
股權。
(六)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。
(七)已發行之認股權憑證依本辦法規定確定未生效、喪失權利或放棄認股權者，本公司
將逕予註銷，其額度不再發行。
七、認股價格之調整
本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時﹝即辦理現金增資、盈餘轉增
資、資本公積轉增資、本公司合併他公司且為存續公司、股票分割及辦理現金增資參與
發行海外存託憑證等﹞，每股認股價格將依下列公式及原則調整之。
調整後認股價格=調整前認股價格x[已發行股數+(新股每股繳款金額x新股發行股數)/調
整前認股價格]/(已發行股數+新股發行股數)
(一)上述『已發行股數』係指普通股已發行股份總數，含『未註銷或未轉讓之庫藏股』
股數，不含『認股權股款繳納憑證』及『債券換股權利證書』之股數。
(二)上述『新股每股繳款金額』如係辦理無償配股時，則其金額為零。如係本公司合併
他公司且為存續公司時，則其金額為依換股比例換算後的消滅公司據以計算合併換股比
例之每股淨值。
(三) 認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過百分
之一點五時，認股價格應於除息基準日按下列公式調整之：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算
普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四)調整後認股價格計算至分為止，以下四捨五入。
(五)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(六)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
(七)遇有非庫藏股註銷之減資時，應依下列公式計算其調整後認股價格：
調整後認股價格=調整前認股價格x(減資前已發行股數/減資後已發行股數)。
(八)倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會依相關法令辦理調整與否。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依
本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構（或本
公司）提出申請。
(二)本公司之股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款
至指定銀行帳戶。
(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股
東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
九、股本變更登記
本公司將於每季結束後十五個營業日內，向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資
本額變更登記。
十、認股後之權利義務
因本次發行員工認股權憑證行使認購所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行
之普通股股票相同。
十一、簽約及保密
(一)「認股權憑證」之發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定
後，由本公司承辦單位通知認股權人簽署「認股權憑證約定書」，未依規定完成簽署者
，即視同放棄受領認股權憑證權利。
(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人，
若有違反情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。
(三)「認股權憑證」及其權益不得轉讓、抵押、設質、贈與他人，或要求及作其他任何
形式之權利轉讓，但因法定繼承者不在此限。
十二、本員工認股權憑證及所換發之普通股均為記名式，其依規定若得過戶、異動登記
、設質、遺失處置等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜則依當時
適用之稅法規定辦理。
十三、 本辦法應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同
意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。惟本公司為爭取發行之時效，授權董事
長於主管機關審查本案件之期間，因應行政院金融監督管理委員會之要求，得修訂本辦
法，惟嗣後仍需提董事會追認後始得發行。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦
理。 |
|---|