| 說明 |
1.董事會決議日期:105/01/14
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):3,023,510,809
5.預定買回之期間:105/01/15~105/03/14
6.預定買回之數量(股):15,000,000
7.買回區間價格(元):12.00~18.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.39
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):18,383,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
104年6月12日至104年8月5日買回本公司股份10,000,000股；
104年8月26日至104年10月23日買回本公司股份8,383,000股。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
104年第二次申請買回股數為10,000,000股，實際買回股數為8,383,000股，未執行完畢原
因：為兼顧市場機制及維護股東權益，本公司視股價變化及成交量狀況採行分批買回策略，
故未執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由八：擬依相關規定買回本公司股份轉讓予員工，提請 討論。
說 明：〈一〉依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及上市上櫃公司買回本公司股
份辦法之規定辦理。
〈二〉本公司擬自集中交易市場買回本公司股份並轉讓予本公司員工，相關事項如下：
1.買回股份之目的：轉讓予員工。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份之總金額上限：新台幣270,000,000元（以每股最高18.00元買進15,000,000股計
算）。
4.預定買回之期間與數量：自105年1月15日起至105年3月14日止。預計買回15,000,000股，
佔本公司已發行股份之4.39﹪。
5.預定買回之區間價格：新台幣12.00元至18.00元，惟若買回期間內，本公司股價低於其所
定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
6.買回之方式：於集中交易市場買進。每日可買進數量為5,000,000股以內。
7.申報前三年內買回本公司股份之情形：104年第一次及第二次買回股份共計10,000,000股
及8,383,000股。
8.已申報買回但未執行完畢之情形：104年第二次申請買回股數為10,000,000股，實際買回
股數為8,383,000股，未執行完畢原因：為兼顧市場機制及維護股東權益，本公司視股價變
化及成交量狀況採行分批買回策略，故未執行完畢。
〈三〉本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份之4.39%，業已充分考慮財務狀況，不影
響本公司資本之維持，另委請兆豐證券股份有限公司對本公司買回股份價格合理性出具評估
報告書。
〈四〉另依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第二條及第十條規定辦理，擬訂本公司105
年度第一次買回股份轉讓員工辦法，詳附件十一。
〈五〉提請 討論。
決 議：經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過。
案由九：擬依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定出具董事會聲明書，提請 討
論。
說 明：〈一〉依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理。
〈二〉謹依規定擬訂本公司董事會通過買回本公司股份之決議，業已考慮公司財務狀況，不
影響公司資本維持之聲明書，詳附件十二。
〈三〉提請 討論。
決 議：經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
毅嘉科技股份有限公司
105年度第一次買回股份轉讓員工辦法
訂定日期：105/1/14
第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及「上
市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。經本公
司105年1月14日董事會決議通過依法買回本公司股份，並轉讓予員工，除依相關法令規定
外，悉依本辦法規定辦理。
（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）
第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與
其他流通在外普通股相同。
（轉讓期間）
第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份日起三年內，一次或分次轉讓予員
工，逾期未轉讓部份視為未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
（受讓人資格）
第四條 凡於認股基準日前本公司在職正式員工為限，並包括依金融監督管理委員會96年12
月26日金管證一字第0960073134號函定義之本公司直接(間接)轉投資事業，或對公司有特殊
貢獻經提報董事長同意之本公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。惟
具經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意。
（分配原則及轉換之程序）
第五條 員工得認購股數依考量員工職等、服務年資、工作績效及對公司之特殊貢獻等標
準，並授權董事長另訂定員工受讓認購股數。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內
容等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
（約定之每股轉讓價格）
第七條 本公司買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣角
為止，分以下四捨五入）。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股
份增加比率調整之，或依據本公司章程第二十三條之二規定，以低於實際買回平均價格轉讓
予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數之股東出席，出
席股東表決權三分之二以上之同意，並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買
回本公司股份辦法」第10條之ㄧ規定事項辦理。
（轉讓後之權利義務）
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除限制員工在一年內不得轉讓外，
其權利義務與原有股份相同。
第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十條 本辦法應提股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經105年1月14日第一次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一
之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份15,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之4.39%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之2.99%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影
響本公司資本之維持。
三、 本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事四人均
同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
毅嘉科技股份有限公司預計買回股份之區間價格尚屬合理，而買回股份數量及
買回價格除對公司造成現金流出外，餘對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流
量等尚無產生重大影響。
18.其他證期局所規定之事項:
無。 |
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