| 說明 |
1.事實發生日:106/01/18
2.公司名稱:南亞科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:依據：
(1)金融監督管理委員會105年12月22日金管證發字第1050051255號函。
(2)發行人募集與發行海外有價證券處理準則第二十六條規定辦理。
公告事項:
(1)募集海外公司債總額，債券每張金額、發行價格及預定發行日期：
募集總額:美金伍億元；債券每張金額:美金貳拾萬元；
發行價格：依面額之100%發行；預定發行日期：106年1月24日。
(2)募集海外公司債之利率:票面利率為年利率0%。
(3)募集海外公司債償還方法及期限:
本公司債除已被提前贖回、買回並註銷或行使轉換權外，發行公司應於到期日
，按本公司債面額加計年利率1.75%(按半年計算)之收益率，以美金將本公司債
贖回。到期日:111年1月24日。
(4)轉換辦法及重要約定事項:
A.轉換標的:南亞科新發行之普通股。
B.轉換程序:債券持有人請求轉換時，應依受託契約之規定檢附轉換通知書及其
他依中華民國法令要求之相關文件或證明後，經由中華民國境外之轉換代理人
向發行公司提出轉換申請。
依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人申請將本債券轉換為普通股
時，發行公司應於受理轉換請求日後五個營業日內，透過台灣集中保管結算所
股份有限公司之帳簿劃撥方式交付普通股予行使轉換權之債券持有人；如本債
券持有人未開立集保帳戶，則發行公司將待本債券持有人開立集保帳戶後，再
進行交付普通股之相關程序。前述有關中華民國轉換之法令如有變更時，應依
修訂後之法令辦理。
前項所稱之營業日係指台灣證券交易所交易之日。
C.轉換期間:除提前將本債券贖回或買回或停止轉換期間(定義如下)外，債券持有
人得於本債券發行屆滿40日之翌日起(不含發行日)，至到期日前10日止，依相
關法令及受託契約之規定，隨時向發行公司請求將本債券轉換為發行公司之普
通股。
前述停止轉換期間係指:
(a)依中華民國法律停止過戶之期間，包括於南亞科股東常會開會前六十日內，
股東臨時會開會前三十日內。
(b)若南亞科辦理無償配股、現金股息或現金增資時，自南亞科無償配股停止
過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日
起，至權利分派基準日止。
(c)如南亞科辦理減資者，自南亞科辦理減資之減資基準日起至減資換發股票
開始交易日前一日止。
(d)其他依中華民國法令或台灣證券交易所規定之停止過戶期間。
前述有關停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂法令後辦理。
D.轉換價格:106年1月17日訂價當日所定轉換價格為每股新台幣52.47元。
E.轉換普通股股數:轉換時，以本公司債發行面額乘以訂價日議定之美元兌新臺
幣固定匯率，再除以轉換日當時的每股轉換價格，計算出可轉換為發行公司之
普通股股數。如有不足一股時，其餘數將以美金現金支付，計算至美金元為止
，元以下四捨五入。
F.轉換價格之調整:本公司債發行後，轉換價格應依反稀釋條款調整之。相關價
格調整應按本公司債公開說明書及/或受託契約之規定及公式定之。
G.債券持有人之賣回權:
除下列情事外，本債券之持有人不得要求發行公司於到期日前將其持有本債券
全部或部分贖回：
(a)除本債券被提前贖回、買回並註銷或轉換外，債券持有人得分別於本債券
發行屆滿三年當日，要求發行公司依本債券面額加計年利率1.75%之利息補
償金，且以每半年為計算基礎所得之金額(以下簡稱「提前贖回金額」)，
將本債券全部或部分贖回。
(b)若南亞科普通股在台灣證券交易所終止上市，依提前贖回金額將本債券全
部或部分贖回。
(c)若發行公司發生本債券受託契約(以下簡稱「受託契約」)所定義之控制權
變動情事時，債券持有人得要求發行公司依提前贖回金額將本債券全部或
部分贖回。
(d)債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債券持有人之賣回請求，應
依據受託契約所訂賣回程序為之，發行公司將於受託契約所訂之付款日以
現金贖回本公司債。
H.發行公司之贖回權:
(a)於本債券發行之日起屆滿3年至到期日前，如發行公司普通股於台灣證券交
易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續30個營業日中有20個交易日，
達提前贖回金額乘以當時轉換價格(以訂價日議定之固定匯率換算為美元)
再除以面額後所得之總數之130%以上時，發行公司得依提前贖回金額贖回
全部或部份本債券。
(b)百分之九十以上之本債券已被贖回、經債券持有人行使轉換權、買回並註
銷時，發行公司得依提前贖回金額將尚流通在外之本債券全部贖回。
(c)因中華民國稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因本債券而稅務負擔
增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時，發行公司得依提前贖回金
額提前將本債券全部贖回。倘債券持有人不參與贖回，該債券持有人不得
請求發行公司負擔額外之稅賦或費用。
「提前贖回金額」係指公司依本債券面額加計年利率1.75%之利息補償金，且以
每半年為計算基礎所得之金額。
(5)發行及交易地點:新加坡證券交易所。
(6)發行方式約定由特定人認購之情事:無。
(7)資金運用計劃及預計可能產生效益:為支應20奈米製程轉換所需資金，本次籌
資計畫為建廠及購置機器設備，其預計106～110年度合計可增加之銷售值、營
業毛利及營業淨利分別為68,188,959仟元、27,420,731仟元及26,131,127仟元。
(8)對股東權益之主要影響：
本次發行海外無擔保可轉換公司債之標的物為新發行普通股，如全數轉換，對
原股東股權最大稀釋比例為9.90%，其對原股東股權稀釋比例效果尚屬有限。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:無。 |
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