| 發行及認股辦法之內容 |
壹、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員
工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易
法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之
「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂
定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
貳、發行期間
本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一
年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由
董事長訂定之。
參、認股權人資格條件
一、以本公司及國內子公司之全職正式員工為限。認股資
格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得
認股數量，將參酌服務年資、工作績效、整體貢獻、特殊
功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後
，提報董事會同意後認定之。
二、認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定
時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使
認股數量。
三、單一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員
工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計
年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百
分之一。
肆、發行總數
本員工認股權憑證之發行總額為10,000單位，每單位員工
認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發
行之普通股新股總數為10,000,000股。
伍、認股條件
一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股
價格。若當日收盤價格低於普通股股票面額時，則以面額
為認股價格。
二、權利期間：
(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按
下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年
(以下簡稱「存續期間」)，認股權憑證及其權益不得
轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因
繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工
認股權憑證視同放棄，尚未達到具行使權利之權益均
自動消滅，認股權人不得再行主張其認股權利。
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)
屆滿2年 50％
屆滿3年 100％
(二)認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一
單位者得進位為整數單位，惟認購單位數總和仍以原
認股權憑證所記載單位總數權益為限。
(三)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整
之。
三、認購股份之種類：本公司普通股股票。
四、認股權人如因故離職，應依下列方式處理：
(一)自願離職或依勞基法相關規定之解僱：
已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起30日內
行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間
，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順
延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股
權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即
喪失一切權利義務。
(二)退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認
股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得
行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿得行使
認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被
授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，
一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放
棄其認股權利。
(三)一般死亡：
1.已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人
死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使
權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認
股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。
2.因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實
發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股
務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程
序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部
份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證
之有效存續期限。
(四)因受職業災害殘疾或死亡者：
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予
之員工認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股
權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行
使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認
股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授
予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年
內行使之。
2.因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於
認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部
認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得
行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認
股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起
或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）
，一年內行使之。
(五)調職：
如認股權人請調至關係企業時，其員工認股權憑證應比
照本項第一點自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式
處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司
關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑
證不受轉任之影響。
(六)留職停薪：
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使
權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行
使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其
行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未
於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具
行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟
本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之
，但行使期間仍以存續期間為限。
(七)資遣：
已具行使權之員工認股權憑證，應自資遣生效日起30天
內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間
，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之
，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效但經
董事長另行核定其認股權利及行使時限，並事後報請董
事會追認者，不在此限。
(八)其它終止僱傭關係：
上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調
整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行
使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限，
事後報請董事會追認。
(九)認股權人或其繼承人若未能於本條第二項規定期限內行
使認股權者，即視為放棄認股權利。
五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。
陸、履約方式
以本公司發行新股方式交付。
柒、認股價格之調整
一、本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發
生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增
資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存
託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整。
調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股
繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)
(一)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註
銷或未轉讓之庫藏股」之股數，而不含「認股權股款繳納憑
證」及「債券換股權利證書」之股數。
(二)「每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。
(三)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前
第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平
均收盤價。
(四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調
整。
二、員工認股權憑證發行後，遇有本公司辦理發放現金股利
時履約認股價格應依比例調整。
調整後認股價格＝調整前認股價格×[前一日收盤價-現金股
利] ÷ [前一日收盤價]。
三、前二項之計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入；
若調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股
票面額為認股價格。有依前二項調整價格時，對已登載於
股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人，則按前後認股價
格之差異比率，加發認股權股款繳納憑證；惟加發的認股
權股款繳納憑證其不足壹股之股份面額，本公司得以現金
抵付，計算至元為止。
捌、行使認股權程序
一、認股權人除依法暫停過戶期間或本辦法另有規定者外，
得依本辦法第伍條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具
認股請求書，向本公司股務代理機構太祥證券股份有限公司
股務代理部（以下簡稱股務代理機構）提出申請。
二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人
繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認
股繳款。
三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購股數
登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發
給認股權股款繳納憑證。
四、認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市買賣。
五、換股基準日：
(一)本公司每一會計年度以下列日期為申請換發普通股之基
準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。
1.二月二十七日。
2.當年度本公司無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚
者為主)；惟當年度若股東常會決議不辦理無償配股或配息
時，則改為股東常會當日。
3.九月二十七日。
4.十二月二十七日。
(二)為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達
本公司股務代理機構，並於基準日前(含當日)完成繳款者
，參與該次股本變更登記。
(三)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要
程序完成後換發本公司普通股股票。
玖、認股權行使後之權利限制
本公司所交付之認股權股款繳納憑證，除不得參與本公司
普通股配股、配息及新股發行認購外，其餘權利義務與本
公司普通股股票相同。
拾、其他重要約定事項
一、本辦法經本公司董事會同意，並報經主管機關核准後
生效。
二、員工承受持有本憑證後須比照薪資保密規定善盡認股
事項之保密責任，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容
及數量，若有違反之情事，公司得依本辦法第參條第一款
規定予以取消其認股權憑證之權利。
三、本憑證之權利持有人不得轉讓、抵押、設質、贈予，
或要求及作其它任何形式之權利轉讓，但因法定繼承者不
在此限。
四、認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，
按當時中華民國之稅法規定辦理。
五、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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