| 1 | 公司代號 | 2427 |
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| 2 | 公司名稱 | 三商電 |
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| 3 | 公司地址 | 台北市信義路五段150巷2號3樓 |
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| 4 | 買回股份目的 |
轉讓股份予員工
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| 5 | 董事會決議日期 |
103/10/20
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| 7 | 公司已發行股數總數(股) | 190,314,463 |
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| 8 | 申報時已持有本公司股份之累積股數(股) | 3,000,000 |
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| 9 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 1.58% |
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| 10 | 申報時，低於買回股份平均價格轉讓予員工之累積股數(股) | 0 |
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| 11 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 0.00% |
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| 12 | 買回股份種類 |
普通股 |
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| 13 | 買回股數總金額上限(元) | A.保留盈餘(元)： 38,828,143 |
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| B.買回辦法第8條所列已實現資本公積(元)： 91,158,798 |
| C.董事會或股東會已決議分派之盈餘(元)： 0 |
| D.依證交法第41條第一項規定提列之特別盈餘公積(元)(證券商不適用)： 15,221,107 |
| E.A+B-C-D 合計(元)： 114,765,834 |
| 14 | 預定買回之期間 | 開始日期：
103/10/21 |
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| 結束日期：
103/12/19 |
| 15 | 預定買回之數量(股) | 3,000,000 |
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| 預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%) | A/B 1.58% |
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| 16 | 買回區間價格(元) | 最低： 5.17
▓公司股價低於區間價格下限,將繼續買回 |
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| 最高： 13.16 |
| 17 | 買回方式 |
自集中交易市場買回 |
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| 18 | 申報前三年內買回公司股份之情形 |
100年11月23日~101年01月17日第8次買回股份計3,000,000股 |
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| 19 | 已申報買回但未執行完畢之情形 |
無 |
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| 20 | 董事會決議買回股份之會議紀錄 |
103年10月20日第13屆第8次董事會(臨時會)決議 |
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| 21 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法 |
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二
十八條之二第一項
第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公
司股份辦法」等相關
規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員
工，除依有關法令規
定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利義務內容及權利受限情形
本公司本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本
辦法另有規定者外，
與本公司其他流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，授
權董事長一次或分次
轉讓予員工。
第四條 受讓人之資格及得認購股數
本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職或對本公司有特殊貢獻經提
報董事長同意之本公
司及本公司海內外子公司(依行政院金融監督管理委員會96年12月26
日金管證一字第
0960073134號函說明一（二）之子公司定義)之全職員工為原則。另
員工內部認購比例及股
數之決定則以其職稱、職等、薪資、服務年資、績效表現及其對公司
之貢獻等因素為原
則。
前項受讓人之資格及得認購股數，將依轉讓當時之相關法令規定，並
參
酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，由營運管理部依前項原
則擬定提案後，呈董
事長核定。
本項認股資格不得移轉，若有繼承情事，悉依民法之規定辦理。
第五條 轉讓程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、有關員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內
容
及限制條件等作業事項，由本公司營運管理部依本辦法規定作成提案
，呈董事長核定。
三、統計實際認購繳款股數及辦理股票轉讓過戶登記。
第六條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以認股基準日前五個營業日本公司普通股
收盤價之80%，或以實
際買回之平均價格並得加計資金成本（依郵匯局一年期定存利率為計
算依據），以較高者
為轉讓價格．惟在轉讓前，如遇有本公司普通股股份發生變動時，轉
讓價格應按發行股份
增加比率調整（計算至新台幣角為止，以下四捨五入）如下：
調整後轉讓價格＝(（調整前轉讓價格×已發行股數）＋（每一新股
繳納金額×新股發行股
數）)/ (已發行股數＋新股發行股數)
第七條 轉讓後股份之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權
利義務與原有股份相
同。
第八條 其他有關公司及員工權利義務事項
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定
及公司相關作業辦
理。
第九條 本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回股份之日
起三年內全數轉
讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份
變更登記。
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管
機關核定變更或基
於客觀環境變動時，得報經董事會決議修訂或得由董事長先行核決或
執行相關修訂事宜
後，提報董事會。
第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十二條 本辦法訂立於民國九十二年四月一日。
本辦法第一次修訂於民國九十二年九月二十五日。
本辦法第二次修訂於民國一００年十一月二十二日。
本辦法第三次修訂於民國一００年十二月二十九日。 |
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| 22 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法 |
不適用 |
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| 23 | 董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明 |
三商電腦股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經一０三年十月二十日第十三屆第八次臨時董事會三分之
二以上董事之
出席及出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於集中
交易市場﹙證券商營
業處所﹚買回本公司股份3,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.58%，且買回股
份所需金額上限
僅占本公司流動資產之2.08%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務
狀況，上述股份之買回
並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同
意本聲明書
之內容，併此聲明。 |
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| 24 | 會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見 |
三商電腦股份有限公司擬依證券交易法第二十八條之二之規定，於民
國一○三年十月二十
一日至一○三年十二月十九日止，以區間價格每股5.17~13.16元（當
股價低於所定買回區
間價格下限時，將繼續執行買回股份），自證券商營業處所買回公司
股份共計3,000仟股，
經評估上述買回區間價格尚無明顯不合理情事。
另依據三商電腦股份有限公司民國一○三年第二季經會計師核閱之合
併財務報表，試算本
次買回庫藏股計劃對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權
益報酬率、流動比
率、速動比率及現金流量狀況之影響性，經評估本次買回庫藏股計劃
對公司之財務狀況及
股東權益尚無重大不利影響。 |
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| 25 | 其他證期局所規定之事項 |
無 |
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