| 發行及認股辦法之內容 |
美律實業股份有限公司
97年度員工認股權憑證發行及認股辦法
1.目的：
為吸引及留任公司發展所需之人才，激勵員工長期服務意願，並提高員工對公司
之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行
政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關
規定，訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。
2.適用範圍：
以本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資持股超過80% 之子公司全職正式員
工為限。
3.權責：
3.1.由人力資源部負責本辦法的訂定與修改。
3.2.由財務部負責後續認股權憑證作業辦理。
4.名詞釋義：無。
5.內容：
5.1.發行期間：本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，
得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期及發行細節由董事會授權董事長
訂定之。
5.2.履約方式：本員工認股權憑證之履約方式，係由本公司以發行新股交付。
5.3.認股權人資格條件：認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員
工及其得認股數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考
之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。
任一員工被授予之認股權數量，不得超過本員工認股權憑證總數之百分之十，且
單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
5.4.發行總數：本員工認股權憑證之發行總數為1,500單位，每單位員工認股權憑
證得認購本公司1,000股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為
1,500,000股。
5.5.認股條件：
5.5.1.認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
5.5.2.權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓，
但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得
再行主張其認股權利。
認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二
年後，可依下列時程行使其認股權利：
(1).自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量
之百分之五十為限，行使認股權利。
(2).自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量
之百分之七十五為限，行使認股權利。
(3).自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工
認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。
5.5.3.認購股份之種類：本公司普通股股票。
5.5.4.認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
(1).自願離職：
已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適
逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行
使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具
行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。
(2).退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被
授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受5.5.2比例行使之限制。惟該
認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，
一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
(3).一般死亡：
已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使
認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。
(4).職業災害：
a.因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，
而不受5.5.2.比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。
此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者
較晚者) 起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
b.因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死
亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受5.5.2比
例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外該認股權利，應自
死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年 (二者較晚者) 起一年內由繼
承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
(5).調職：
如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照
(1).關於自願離職之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本
公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任
之影響。
(6).留職停薪：
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑
證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得
行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未
於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股
權憑證，自復職日起回復其權利，惟5.5.2之行使時程仍應按留職停薪期間往
後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。
(7).資遣與解僱：
已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若適
逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使
之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行
使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權
利及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。若資遣係因工作績效
明顯低落而依勞動基準法第十一條第五款之規定經預告予以資遣或因勞動基
準法第十二條所規定之事由不經預告予以解僱者，本公司得依情節之輕重撤
銷其全部或部分之尚未行使認股數量。
(8).其它終止僱傭關係：
上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依5.5. 2所規定
之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行
使時限，事後報請董事會追認。
(9).認股權人或其繼承人若未能於5.5.2所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。
5.5.5.存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權
利。
5.5.6.對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不
再發行。
5.6.認股價格之調整：
5.6.1.本員工認股權憑證發行後，除遇有本公司盈餘轉增資/資本公積轉增資/現金增
資/公司合併/股票分割/辦理現金增資參與發行海外存託憑證等，認股價格應依下列
公式及原則調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）外，認股價格不予調整。
調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股
數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)
(1).「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」
之股數，而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
(2).「每股繳款金額」如係辦理無償配股/股票分割時，則其金額為零。
(3).遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(4).與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起
連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。
5.6.2.認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過
百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一
計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
5.6.3.認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除依本辦
法調降認股價格外，對於已授予但未行使認股權利之員工認股權憑證，本公司得
按股本變動之比率，以調降後之價格為認股價格，增發認股權憑證或調整認股股
數，但以公司章程載明有足以供認購股份數額為限。
5.6.4.如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認
股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)及調整後認股比例，於減資基準日
調整之：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數 /減資後已發行
普通股股數)。
調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例/調整後認股價格。
5.7.行使認股權之程序：
5.7.1.認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依
本辦法5.5.2行使權利，並填具認股請求書向本公司股務代理機構提出認股申請。
5.7.2.本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，
認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
5.7.3.收齊股款後，本公司股務代理機構將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內
以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。但本辦法另有規定者，不在此限。
5.7.4.履約換發之本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
5.7.5.上述5.7.1所稱約定停止認股期間：
(1).每年召集股東常會而召開董事會日期之前(含董事會當日)七個營業日起至無
償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)止，如該年之股東常會並無分
派股利，則算至該年股東常會開會之日。
(2).決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之
董事會召開之日起至分割基準日止；或決定有償配股基準日之董事會召開之日
起至有償配股基準日止；或董事會訂定減資基準日之決議開會日起至減資換發
股份發放日止。
(3).其他依相關法令應暫時停止過戶期間。
5.8.資本額變更登記程序：
本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後十五日向公司登記之主
管機關申請資本額變更登記。
5.9.認股後之權利義務：
依本辦法交付之新發行普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。
5.10.稅賦：
認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定
辦理。
5.11.保密及處分限制：
5.11.1.認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相
關資料( 包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等 )，若
有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。
5.11.2.認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公
司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行
使權而尚未行使之認股權憑證，並得要求其賠償公司認定認股權人有重大過失之日前兩
年行使公司認股權憑證之全數利得，其其計算方式為(行使日之市價－認股價)×股數。
5.11.3.本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、
或為其他方式之處分。
5.12.實施細則：
本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與
時間等，由本公司股務代理機構另行通知認股權人辦理之。
6.使用表單：無。
7.參考文件：無。
8. 實施及修改：
8.1.本辦法經本公司董事會依法決議，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過
程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會
追認後始得發行。日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動時，得經
董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意修訂，並報請主管機關
核備後公告之。
8.2.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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