| 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 | 1.可能費用化之金額:
以主管機關核准日民國105年8月18日之前30個營業日之平均收盤價每股91.59元
估算，於全數達成既得條件，可能費用化之金額總計約為新台幣163,187仟元；
依既得條件，每年分攤之費用化金額，分別約為新台幣48,956仟元、48,956仟元
及65,275仟元。
2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:
若依本公司在外流通股份182,758,498股計算，每年對每股盈餘稀釋情形，分別約
為0.27元、0.27元及0.36元，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，
對股東權益尚無重大影響。 |
| 發行辦法之內容 | 美律實業股份有限公司
民國105年限制員工權利新股發行辦法
1.目的
為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及
股東之利益，並確保公司管理幹部和員工的利益與股東利益相結合。依據公司
法第267條及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券
處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司本次限制員工權
利新股發行辦法。
2.適用範圍
無。
3.權責
3.1.人資單位：為本辦法及相關表單之設（修）訂、擬案、執行、廢止及申請
之主辦部門。
3.2.其他單位為本辦法執行運作之配合協辦部門。
4.名詞釋義
限制員工權利新股：指本公司依公司法第267條第8項發給員工之新股附有服務
條件或績效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制；員工
未達成既得條件時，本公司得依本發行辦法之約定收回或收買已發行之限制員
工權利新股。
5.作業內容
5.1.發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要，一次或分次發
行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
5.2.發行總額
本次發行普通股共計 2,000,000 股，每股面額新臺幣10元，共計新臺幣
20,000,000元。
5.3.發行股份之種類
本辦法規定之限制員工權利新股一經發行後，除依本辦法交付信託保管及
依本辦法規定未達既得條件前受限制之權利外，其他權利與本公司已發行
之普通股股份相同。
5.4.發行價格
本次為有償發行，發行價格每股新臺幣10元。
5.5.員工獲配之資格條件
5.5.1.得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職
且符合一定績效表現之員工為限。
5.5.2.獲配資格員工限為以下各類員工：
(1).與本公司未來發展相關之關鍵人員。
(2).個人表現對公司具相當價值。
(3).核心新進員工。
5.5.3.實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績
效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由
董事長核定後提報董事會同意；惟具經理人身分者應先經薪資報酬
委員會同意。
5.5.4.持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符合獲配資格。
5.5.5.薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員，不符合獲配資
格。
5.5.6.本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員
工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之
合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募
發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員
工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央
目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限
制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
5.6.既得條件
5.6.1.員工自獲配限制員工權利新股後，個人績效條件須達成考績等級B
(含)以上；考績等級低於B者，則視為未達既得條件。
5.6.2.公司將以既得期間屆滿之最近一年度之合併財務報表中營業收入或
營業淨利為基礎如下，做為公司績效條件：
(1).第一年：營業收入較公司前一年度成長8%(含)以上。
(2).第二年：稅後淨利較公司前一年度成長10%(含)以上。
(3).第三年：稅後淨利較公司前一年度成長10%(含)以上。
(4).稅後淨利為經會計師查核簽證財務報表之「本期淨利歸屬於
母公司業主」。
(5).上述公司績效條件未達成，則視為未達既得條件。
5.6.3.【5.6.1.】個人績效條件與【5.6.2.】公司績效條件同時達成後，
員工依服務條件於各該年度可分別既得之最高股份比例如下：
(1).獲配後任職期滿一年，獲配股數的30%；
(2).獲配後任職期滿二年，獲配股數的30%；
(3).獲配後任職期滿三年，獲配股數的40%。
5.7.員工未達成既得條件之處理
依本辦法認購之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其股份本公司
全數以發行價格收買並予以註銷。
5.8.員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡或一般死亡、轉任關係企業、留
職停薪等之處理：
5.8.1.自請離職、資遣、解雇、退休、非職業災害之死亡者，於離職、退休
或死亡當日視為喪失達成既得條件之資格，就未達既得條件之股份由
本公司以發行價格全數收買。
5.8.2.因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職或死亡者，如離職或死亡當年
度符合【5.6.3.】之既得條件，則視為於當年度既得期間屆滿日達成
當年度之既得條件，但喪失達成下年度或下下年度既得條件之資格，
就未達既得條件之股份，由本公司以發行價格全數收買。
5.8.3.因本公司營運所需，本公司之員工轉任本公司持股50%以上之關係企業
者，如轉任當年度符合【5.6.3.】之既得條件(註：公司當年度之績效
條件，以轉任時所經過日數所占該年度總日數的百分比，乘以
【5.6.2.】計算)，得由董事長或其授權主管人員於時程比例範圍內，
核定其既得條件。
5.8.4.經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停薪生效日之當年度符合
【5.6.3.】規定之既得條件，其尚未既得之限制員工權利新股，依實
際留職停薪天數順延計算【5.6.3.】所訂之留任年資。
5.8.5.本公司依本辦法收買之限制員工權利新股，將予註銷。
5.9.未達既得條件前股份權利受限情形
5.9.1.本公司發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後立即交付本公司
指定之信託機構以為信託保管，員工不得以任何理由或方式向受託人
請求返還限制員工權利新股。
5.9.2.在未達既得條件前，不得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作
其他方式之處分。
5.9.3.員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權
及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
5.10.其他約定事項：
5.10.1.員工依本辦法認購之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付
信託保管。於既得條件成就之日起1個月內，將既得部分之股份自信
託帳戶撥付至員工個人之集保帳戶。
5.10.2.簽約及保密
(1).限制員工權利新股的單次發行單位數、認股價格、分配原則及獲
配人名單等事項確定後，應由員工簽署「HR2-072-001限制員工權
利新股認購同意書」；員工未依規定完成簽署者，視同放棄獲配
限制員工權利新股之資格。
(2).獲配給與限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或
主管機關要求外，不得洩漏給與股份之數量及所有相關內容。
(3).員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成
既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失資格，本公司有
權得依發行價格收買其股份並辦理註銷。
5.10.3.獲配給與限制員工權利新股之員工，如有違反「HR2-072-001限制員工
權利新股受領同意書」中有關誠信或廉潔之相關內容者，若有尚未既得
之限制員工權利新股，本公司得依發行價格收買並辦理註銷。
5.10.4.稅賦
員工因獲配限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按中華民國相關法令
規定辦理，由員工個人自行申報與負擔。
5.11.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並經有
代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會、出席股東表決權過半數
之同意行之(或有代表已發行股份總數過半數股東之出席、出席股東表決權三分
之二以上之同意行之)，申報主管機關核准後生效。
5.12.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |