| 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 | 1.可能費用化之金額:
以主管機關核准日民國108年09月16日之前30個營業日之平
均收盤價每股148.38元估算，於全數達成既得條件，可能費
用化之金額總計約為新台幣178,056仟元；依既得條件，每
年分攤之費用化金額，分別約為新台幣53,417仟元、
53,417仟元及71,222仟元。
2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:
若依本公司在外流通股份206,585,524股計算，每年對每股
盈餘稀釋情形，分別約為0.26元、0.26元及0.34元，對本
公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚
無重大影響。 |
| 發行辦法之內容 | 美律實業股份有限公司
民國108年限制員工權利新股發行辦法
1.目的
為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，
以共同創造公司及股東之利益，並確保公司管理幹部和員工
的利益與股東利益相結合。依據公司法第267條及行政院金
融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理
準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司本
次限制員工權利新股發行辦法。
2.適用範圍
無。
3.權責
3.1.人資單位：為本辦法及相關表單之設(修)訂、擬案、執
行、廢止及申請之主辦單位。
3.2.其他單位：為本辦法執行運作之配合協辦單位。
4. 名詞釋義
限制員工權利新股：指本公司依公司法第267條第9項發
給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件，於
既得條件達成前，其股份權利受有限制；員工未達成既
得條件時，本公司得依本發行辦法之約定收回已發行之
限制員工權利新股。
5.作業內容
5.1.發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際
需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權
總裁訂定之。
5.2.發行總額
本次發行普通股共計1,200,000股，每股面額新臺幣10
元，共計新臺幣12,000,000元。
5.3.發行股份之種類
本辦法規定之限制員工權利新股一經發行後，除依本辦
法交付信託保管及依本辦法規定未達既得條件前受限制
之權利外，其他權利與本公司已發行之普通股股份相同。
5.4.發行價格
本次為無償發行，發行價格每股新臺幣0元。
5.5.員工獲配之資格條件
5.5.1.得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職
之本公司全職員工及國內外控制或從屬公司全職員工
為限。所稱控制或從屬公司，係符合行政院金融監督
管理委員會金管證發字第1070121068號函釋認定標準
者。
5.5.2.獲配資格員工限為以下各類員工：
(1).與集團未來發展相關之關鍵人員。
(2).個人表現對公司具相當價值。
(3).核心新進員工。
5.5.3.實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、
職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上
需參考之條件等因素，由總裁核定後提報董事會同意
；惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。
5.5.4.持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符
合獲配資格。
5.5.5.薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員，
不符合獲配資格。
5.5.6.本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一
項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累
計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行
股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五
十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一
員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之
一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一
員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計
數，得不受前開比例之限制。
5.6.既得條件
5.6.1.員工自獲配限制員工權利新股後，個人績效條件須達
成考績等級B(含)以上；考績等級低於B者，則視為未
達既得條件。
5.6.2.公司將以既得期間屆滿之最近一年度之合併財務報表
中營業收入和稅後淨利為基礎如下，做為公司績效條
件：
(1).第一年：稅後淨利較公司前一年度成長10%(含)
以上。
(2).第二年：稅後淨利較公司前一年度成長10%(含)
以上。
(3).第三年：稅後淨利較公司前一年度成長10%(含)
以上。
(4).稅後淨利為經會計師查核簽證財務報表之「本
期淨利歸屬於母公司業主」。
(5).上述公司績效條件未達成，則視為未達既得條
件。
5.6.3.【5.6.1.】個人績效條件與【5.6.2.】公司績效條
件同時達成後，員工依服務條件於各該年度可分別
既得之最高股份比例如下：
(1).獲配後任職期滿一年，獲配股數的30%；
(2).獲配後任職期滿二年，獲配股數的30%；
(3).獲配後任職期滿三年，獲配股數的40%。
5.7.員工未達成既得條件之處理
依本辦法獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條
件者，其股份本公司全數無償收回並予以註銷。
5.8.員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡或一般死亡
、轉任關係企業、留職停薪等之處理：
5.8.1.自請離職、資遣、解雇、退休、非職業災害之死亡
者，於離職、退休或死亡當日視為喪失達成既得條
件之資格，就未達既得條件之股份由本公司無償收
回。
5.8.2.因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職或死亡者，
如離職或死亡當年度符合【5.6.3.】之既得條件，
則視為於當年度既得期間屆滿日達成當年度之既得
條件，但喪失達成下年度或下下年度既得條件之資
格，就未達既得條件之股份，由本公司無償收回。
5.8.3.經轉任關係企業者：
(1).【5.6.1.】個人績效條件：以員工所轉入關係
企業評核之考績等級而定。
(2).【5.6.2.】公司績效條件：仍以本公司之績效
條件而定。
(3).【5.6.3.】員工服務條件：於關係企業的任職
期間年資，併入【5.6.3.】員工服務條件計
算。
5.8.4.經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停薪生效日
之當年度符合【5.6.3.】規定之既得條件，其尚未
既得之限制員工權利新股，依實際留職停薪天數順
延計算【5.6.3.】所訂之留任年資。
5.8.5.本公司依本辦法無償收回之限制員工權利新股，將
予註銷。
5.9.未達既得條件前股份權利受限情形
5.9.1.本公司發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後
立即交付本公司指定之信託機構以為信託保管，員
工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員
工權利新股。
5.9.2.在未達既得條件前，該限制員工權利新股可參與配
股、配息及現金增資認股。
5.9.3.在未達既得條件前，不得出售、質押、轉讓、贈與
他人、設定，或作其他方式之處分。
5.9.4.員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提
案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託
信託保管機構代為行使之。
5.10.其他約定事項：
5.10.1.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，須於既
得條件達成前，交付信託保管。於既得條件成就
之日起1個月內，將既得部分之股份自信託帳戶
撥付至員工個人之集保帳戶。
5.10.2.簽約及保密
(1).限制員工權利新股的單次發行單位數、認股
價格、分配原則及獲配人名單等事項確定後
，應由員工簽署【HR2-097-001限制員工權利
新股受領同意書】；員工未依規定完成簽署
者，視同放棄獲配限制員工權利新股之資格。
(2).獲配給與限制員工權利新股之員工，應遵守
保密規定，除法令或主管機關要求外，不得
洩漏給與股份之數量及所有相關內容。
(3).員工若有違反之情事且經本公司認為情節重
大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權
利新股，該員工立即喪失資格，本公司有權
得無償收回其股份並辦理註銷。
5.10.3.獲配給與限制員工權利新股之員工，如有違反
【HR2-097-001限制員工權利新股受領同意書】中
有關誠信或廉潔之相關內容者，若有尚未既得之
限制員工權利新股，本公司得無償收回並辦理註
銷。
5.10.4.稅賦
員工因獲配限制員工權利新股而產生之各項稅賦
，按中華民國相關法令規定辦理，由員工個人自
行申報與負擔。
5.11.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事
超過二分之一同意，並經有代表已發行股份總數三
分之二以上股東出席之股東會、出席股東表決權過
半數之同意行之(或有代表已發行股份總數過半數
股東之出席、出席股東表決權三分之二以上之同意
行之)，申報主管機關核准後生效。本辦法修訂時
亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之
要求，而須做修正時，授權總裁修訂本辦法，嗣後
再提請董事會追認之後，始得發行之。
5.12.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |