| 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 | 1.可能費用化之金額：
以主管機關核准日2021年10月22日之前30個營業日之平
均收盤價每股88.43元估算，於全數達成既得條件，可能
費用化之金額總計約為新台幣176,860仟元；依既得條件
，每年分攤之費用化金額，分別約為新台幣53,058仟元、
53,058仟元及70,744仟元。
2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
若依本公司在外流通股份211,197,642股計算，每年對每
股盈餘稀釋情形，分別約為0.25元、0.25元及0.33元，
對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股
東權益尚無重大影響。 |
| 發行辦法之內容 | 美律實業股份有限公司
民國110年度第一次限制員工權利新股發行辦法
1.目的
為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，
以共同創造公司及股東之利益，並確保公司管理幹部和員工
的利益與股東利益相結合。依據公司法第267條及行政院金
融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理
準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司本
次限制員工權利新股發行辦法。
2.適用範圍
無。
3.權責
3.1.人資單位：為本辦法及相關表單之設（修）訂、擬案、執
行、廢止及申請之主辦單位。
3.2.其他單位：為本辦法執行運作之配合協辦單位。
4.名詞釋義
限制員工權利新股：指本公司依公司法第267條第9項發
給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件，於
既得條件達成前，其股份權利受有限制；員工未達成既
得條件時，本公司得依本發行辦法之約定收回已發行之
限制員工權利新股。
5.作業內容
5.1.發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際
需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權
董事長訂定之。
5.2.發行總額
本次發行普通股共計2,000,000股，每股面額新臺幣
10元，共計新臺幣20,000,000元。
5.3.發行股份之種類
本辦法規定之限制員工權利新股一經發行後，除依本
辦法交付信託保管及依本辦法規定未達既得條件前受
限制之權利外，其他權利與本公司已發行之普通股股
份相同。
5.4.發行價格
本次為無償發行，發行價格每股新臺幣0元。
5.5.員工獲配之資格條件
5.5.1.得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職
之本公司全職員工及國內外控制或從屬公司全職員工為限。
所稱控制或從屬公司，係符合行政院金融監督管理委員會金
管證發字第1070121068號函釋認定標準者。
5.5.2.獲配資格員工限為以下各類員工：
(1).與集團未來發展相關之關鍵人員。
(2).個人表現對公司具相當價值。
(3).核心新進員工。
5.5.3.實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資
、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需
參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意；惟
員工具董事或經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。
5.5.4.持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不
符合獲配資格。
5.5.5.薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員
，不符合獲配資格。
5.5.6.本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第
一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計
取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總
數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一
項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數
，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的
事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證
與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
5.6.既得條件
5.6.1.員工自獲配限制員工權利新股後，個人績效條件須
達成考績等級B(含)以上；考績等級低於B者，則視為未達
既得條件。
5.6.2.公司績效條件：
(1).8職等(含)以下員工：
公司將以既得期間屆滿之最近一年度之合併財務報表中稅
後淨利及營業收入為基礎如下，做為公司績效條件：
(a).第一年：稅後淨利或營業收入兩者之一，較公司前一
年度成長5%(含)以上。
(b).第二年：稅後淨利或營業收入兩者之一，較公司前一
年度成長5%(含)以上。
(c).第三年：稅後淨利或營業收入兩者之一，較公司前一
年度成長5%(含)以上。
(d).上述各年度公司績效條件未達成，則視為未達成既得
條件。
(2).9職等(含)以上員工：
公司將以【5.6.2.(1).】各年度之合併財務報表中稅後淨
利及營業收入為基礎如下，做為公司績效條件：
(a).第一年：稅後淨利或營業收入兩者之一，較公司前一
年度成長5%(含)以上。
(b).第二年：稅後淨利或營業收入兩者之一，較公司前一
年度成長5%(含)以上。
(c).第三年：稅後淨利或營業收入兩者之一，較公司前一
年度成長5%(含)以上。
(d).上述各年度公司績效條件未達成，則推定未達成既得
條件；但第三年度累計結算之稅後淨利或營業收入兩者之
一有達成時(亦即【5.6.2.(2).(a).】之前一年度合併財務
報表中稅後淨利或營業收入兩者之一，假設為100萬仟元，
三年既得期間屆滿後結算數字，大於100萬仟元*[1*(1+5%)
*(1+5%)*(1+5%)]=115.76萬仟元(含)以上)，則視為第一年
至第三年均達成既得條件。
(3).稅後淨利為經會計師查核簽證財務報表之「本期淨利
歸屬於母公司業主」。
5.6.3.【5.6.1.】個人績效條件與【5.6.2.】公司績效條件
同時達成後，員工依服務條件於各該年度可分別既得之最高
股份比例如下：
(1).8職等(含)以下員工：
視條件於各該年度分別既得：
(a).獲配後任職期滿一年，獲配股數的30%；
(b).獲配後任職期滿二年，獲配股數的30%；
(c).獲配後任職期滿三年，獲配股數的40%。
(2).9職等(含)以上員工：
視條件於任職期滿三年，一次累計既得：
(a).達成【5.6.2.(2).(a).】，獲配股數的30%；
(b).達成【5.6.2.(2).(b).】，獲配股數的30%；
(c).達成【5.6.2.(2).(c).】，獲配股數的40%。
(d).【5.6.2.(2).(a).】至【5.6.2.(2).(c).】未全部達成，但另達成
【5.6.2.(2).(d).】時，仍累計既得獲配股數的100%。
5.7.員工未達成既得條件之處理
依本辦法獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其股份本公
司全數無償收回並予以註銷。
5.8.員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡、轉任關係企業、留職停
薪等之處理：
5.8.1.自請離職、資遣、解雇者，於離職當日視為喪失達成既得條件之
資格，就未達既得條件之股份由本公司無償收回。
5.8.2.因退休、受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既
得條件之限制員工權利新股，於員工離職日生效日起即視為達成所有既
得條件。
5.8.3.員工於任職本公司期間內死亡者，尚未達成既得條件之限制員工
權利新股，於員工死亡日起即視為達成所有既得條件，由法定繼承人於
事實發生後，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」
繼承過戶相關規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，依信託保
管契約約定取得移轉股份。
5.8.4.經轉任關係企業者：
(1).【5.6.1.】個人績效條件：以員工所轉入關係企業評核之考績等級
而定。
(2).【5.6.2.】公司績效：仍以本公司之績效條件而定。
(3).【5.6.3.】員工服務條件：於關係企業的任職期間年資，併入
【5.6.3.】員工服務條件計算。
5.8.5.經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停薪生效日之當年度
符合【5.6.3.】規定之既得條件，其尚未既得之限制員工權利新股
，依實際留職停薪天數順延計算【5.6.3.】所訂之留任年資。
5.8.6.本公司依本辦法無償收回之限制員工權利新股，將予註銷。
5.9.未達既得條件前股份權利受限情形
5.9.1.本公司發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後立即交付
本公司指定之信託機構以為信託保管，員工不得以任何理由或方式
向受託人請求返還限制員工權利新股。
5.9.2.在未達既得條件前，該限制員工權利新股可參與配股、配息
及現金增資認股。
5.9.3.在未達既得條件前，不得出售、質押、轉讓、贈與他人、設
定，或作其他方式之處分。
5.9.4.員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言
、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
5.10.其他約定事項：
5.10.1.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，須於既得條件達成
前，交付信託保管。於既得條件成就之日起1個月內，將既得部分之
股份自信託帳戶撥付至員工個人之集保帳戶。
5.10.2.簽約及保密
(1).限制員工權利新股的單次發行單位數、認股價格、分配原則及
獲配人名單等事項確定後，應由員工簽署【HR2-102-001限制員工權
利新股受領同意書】；員工未依規定完成簽署者，視同放棄獲配限
制員工權利新股之資格。
(2).獲配給與限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令
或主管機關要求外，不得洩漏給與股份之數量及所有相關內容。
(3).員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達
成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失資格，本公司有
權得無償收回其股份並辦理註銷。
5.10.3.獲配給與限制員工權利新股之員工，如有違反【HR2-102-
001限制員工權利新股受領同意書】中有關誠信或廉潔之相關內容
者，若有尚未既得之限制員工權利新股，本公司得無償收回並辦理
註銷。
5.10.4.稅賦
員工因獲配限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按中華民國相
關法令規定辦理，由員工個人自行申報與負擔。
5.11.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二
分之一同意，並經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席
之股東會、出席股東表決權過半數之同意行之(或有代表已發行
股份總數過半數股東之出席、出席股東表決權三分之二以上之同
意行之)，申報主管機關核准後生效，本辦法修訂時亦同。若於
送件審核過程中，因主管機關審核之要求，而須做修正時，授權
董事長修訂本辦法，嗣後再提請董事會追認之後，使得發行之。
5.12.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |