1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:104/7/8
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
代晨星半導體子公司晨矽科技(股)公司公告董事會通過與
曜鵬科技(股)公司合併案:
晨矽科技股份有限公司(以下簡稱晨矽)(存續公司)
曜鵬科技股份有限公司(以下簡稱曜鵬)(消滅公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
曜鵬科技股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人為晨矽投資持股達81.55%之被投資公司，前述股權是晨矽經由
公開收購程序取得，並依計畫於公開收購完成後進行合併，不影響本公司
股東權益。
7.併購目的:
考量長期發展策略所需，整合雙方資源，提昇企業競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
整合整體資源、提昇產業競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後可擴大公司之產品線，並可整合現有產品及資源，
有利於提升競爭力，長期而言對合併後每股淨值
及每股盈餘將有正面之影響
10.換股比例及其計算依據:
(1)合併對價：現金合併，每股新台幣37元。
(2)計算依據：本合併案之合併對價，係按曜鵬近期財務報告，
並參酌公司經營狀況、每股淨值、未來業務發展等相關因素，
及獨立專家出具之合併對價合理性意見書而議定。
11.預定完成日程:
合併基準日暫定為民國104年10月2日
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
曜鵬公司截至合併基準日之所有帳列資產負債及仍為有效之
一切權利義務，於合併基準日起，均由存續公司依法概括承受。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1)晨矽為晨星半導體股份有限公司之全資子公司，目前主要為控股公司。
(2)曜鵬為影像處理IC設計公司，其產品主要應用於電視攝影機、
網路攝影機及行車紀錄器之影像處理晶片。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
16.其他重要約定事:
合併後，存續公司晨矽將更名為曜鵬科技股份有限公司
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
無
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。 |