| 說明 |
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:106/10/31
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
聚星電子股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
聚星電子股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本分割案採取既存分割之方式，即晨星半導體將Smart Camera事業
（含資產、負債、相關人員及營業）分割讓與其百分之百持有之
子公司聚星電子。晨星半導體因分割而持有聚星電子之股權金額
與分割之營業價值相等，本次分割不影響股東權益。
7.併購目的:
為優化研發資源分配，增加營運靈活度，以加速Smart Camera市場拓展。
8.併購後預計產生之效益:
強化公司整體競爭力及營運效率。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次分割並未辦理減資事項，且本公司因分割而持有聚星公司之
股權金額與本公司分割之營業價值相等，故對晨星半導體每股
淨值及每股盈餘並無重大影響。
10.換股比例及其計算依據:
(1)發行股數：本公司分割讓與而由聚星公司承受之營業價值預計
為新台幣1,517,952仟元，聚星電子就其承受之營業價值應發行
普通股151,795仟股予本公司，每股10元。
(2)計算依據：前揭發行股數，係參酌本公司擬分割讓與之資產及
負債之帳面價值及分割價值換股合理性之專家意見書訂定之。
11.預定完成日程:
分割基準日暫定為民國107年1月1 日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
(1)自分割基準日起，晨星半導體分割讓與之一切資產、負債及
其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由聚星電子依
法概括承受；如需辦理相關手續，晨星半導體將配合辦理。
(2)除分割讓與之負債與分割前晨星半導體之債務係可分者外，
聚星電子應就分割前晨星半導體所負債務於其受讓營業之出資
範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與本公司負連帶
清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內
不行使而消滅。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
不適用。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，
預計為新台幣1,517,952仟元。
(2)分割讓與之資產：預計為新台幣1,561,727仟元。
(3)分割讓與之負債：預計為新台幣43,775仟元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以晨星半導體
民國106年8月31日經自行結算之財務報表帳面價值，並考量折舊、
資本支出計畫及預估至分割基準日相關科目之價值變化等因素進行
預估，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為準。
(5)就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，由晨星
半導體董事會授權其董事長調整之，如因此需調整營業價值及聚星
電子發行股數者，亦同。
(6)晨星半導體分割讓與而由聚星電子承受之營業價值預計為新台幣
1,517,952仟元，聚星電子就其承受之營業價值應發行普通股151,795仟
股予本公司，每股10元。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
16.其他重要約定事項:
本分割案經晨星半導體董事會決議通過後，授權其董事長或其指定之人
代表晨星半導體簽署本案之所有相關合約及文件，未來如須修正或調整
分割計畫相關內容者（包括但不限於：分割讓與之營業資產及負債金額
與其範圍、分割基準日及時程等），在法令許可範圍內，授權董事長
全權處理。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
無。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。 |
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