| 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 | 1. 可能費用化之金額：
公司應衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。民國110年股東常會決議
發行不超過19,080仟股之限制員工權利新股，實際發行股數，將以估計最大可能費用
總額不超過新台幣9,000,000仟元之獎酬費用為上限，同時參考發放時之股價，
計算實際發行股數，並依法由董事會決議，另行公告實際發行股數。
本次擬發行之限制員工權利新股上限為3,816仟股，如以民國111年8月底發行，
暫估民國111年至113年之費用化金額分別為新台幣300,000仟元、700,000仟元
及200,000仟元。
2. 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
以目前本公司已發行股數計算，暫估民國111年至113年每股盈餘最大可能減少金額為
新台幣0.13元、0.30元及0.09元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益
尚無重大影響。 |
| 發行辦法之內容 | 聯發科技股份有限公司
民國110年第二次限制員工權利新股發行辦法
第一條：發行目的
為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造
公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相結合，依據公司
法第267條第9項、證券交易法第22條及金融監督管理委員會發佈之
「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等
相關規定，訂定本公司民國110年第二次限制員工權利新股發行辦法
(以下簡稱「本辦法」)。
第二條：發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或
分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。
第三條：員工之獲配資格條件
一.為保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫。
適用對象
以限制員工權利新股給與日當日已到職並符合一定績效表現之
本公司及從屬公司全職員工，且獲配員工資格將限為：
(a)與公司未來策略連結及發展具高度相關性，
(b)對公司營運具重大影響性，
(c)關鍵核心技術人才等。
前述從屬公司係依公司法第369條之2、第369條之3、
第369條之9第2項及第369條之11之標準認定。
二.得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資、職級、
工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件
等因素，由董事長核訂，提報董事會同意。
惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，
應先經薪資報酬委員會同意。
三.持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符發放資格。
薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員，不符發放資格。
四.單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被
給予本公司依募發準則第56條之1第1項規定
發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，
不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，
且加計其累計被給予本公司依募發準則第56條第1項
規定發行之員工認股權憑證得認購股數，
不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。
經各中央目的事業主管機關專案核准者，
單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，
得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，
悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。
第四條：發行總額
發行普通股共計3,816,000股，每股面額10元，
發行總額共計新台幣38,160,000元。
第五條：限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形
一.發行價格：本次為無償發行。
二.發行股份之種類：本公司普通股新股。
三.既得條件：
1.員工自獲配限制員工權利新股後需於各既得日當日仍在職，
且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、
保密協議或與公司間合約約定等情事，並達成公司所設定個人
績效評核指標與公司營運目標；於各年度既得日可既得之
最高股份比例分別為：西元2023年可既得股數比例上限為50%、
西元2023至西元2024年兩年合計可既得股數比例上限為100%。
惟可既得之實際股份比例與股數須再依績效期間各年度
個人績效與公司營運目標達成度所設定之既得比例計算，
其中公司營運目標自2022年起起算兩年績效期間，
單年度各為一獨立結算績效期間(西元2022年/西元2023年)；
跨年度第一至二年(2022至2023年)為累計結算績效期間，
共計三個績效期間。各指標採分別於各單一年度獨立結算
與跨年度累計結算可既得股數，重疊績效期間可既得股數
可擇優計算。計算結果到股為止，未滿一股者無條件捨去。
2.個人績效目標為既得期間屆滿之最近一年度績效考核等第
至少為I (含)以上、工作成果達成公司所設定之個人績效標準，
並由公司與個別員工約定之。公司營運目標以台灣電子類股市值前50名
之股東總報酬率排名(Total Shareholder Return, TSR)、
營收成長率(Revenue Growth%)、毛利率(Gross Margin%)、
營業利益率(Operating Margin%)為四項指標。
各指標分別設定門檻值及目標值，未達門檻之既得股數比例為0%，
達門檻值則既得股數比例為50%，達目標值則既得股數比例為100%，
是否達到門檻值及目標值以無條件捨去法計算。績效達成介於門檻值及
目標值之間以插補法計算既得比例；插補法計算以四捨五入至百分位計算。
各項指標所占權重及可設定之目標區間(門檻值-目標值)範圍說明如下表，
惟各年度各指標門檻值及目標值將由本公司與員工個別於目標區間範圍
內約定之。達成績效指標與水準之判定依各績效期間所對應經會計師
查核簽證之合併財務報表為基礎。
營運指標／指標權重／目標區間
台灣電子類股市值前50名股東總報酬率排名
(Total Shareholder Return, TSR)／
指標權重20%／
目標區間第25百分位~ 第50百分位(P25~P50)
營收成長率 (Revenue Growth %)／
指標權重25%／
目標區間+10% ~ +23%
毛利率(Gross Margin %)／
指標權重25%／
目標區間44% ~ 46%
營業利益率 (Operating Margin %)／
指標權重30%／
目標區間15%~18%
四.員工未達既得條件之處理
1.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反公司
勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定
等情事，未達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運目標，
或違反本辦法第五條第八項規定變更、撤回、撤銷、終止或解除本公司
之代理授權，本公司有權於前述任一事項發生時，即就其未達成既得條件
之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。
2.於既得期間內，員工如有自願離職、解雇、資遣，其之前獲配尚未
既得之股份，本公司將無償收回並辦理註銷。
五.下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：
1.留職停薪：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，
仍需依本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定既得
條件外，需再依員工於相應公司營運目標年度之實際在職月數比例計
算之。既得日當天若為留職停薪之狀態，則視為未達既得條件，
將由本公司收回尚未既得之限制員工權利新股並辦理註銷。
2.關係企業間轉調：自請轉調關係企業者，由本公司無償收回其尚未
既得之限制員工權利新股。因公司營運所需，經本公司核定轉任關係
企業者，其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需
依本辦法所定；公司營運目標部分以本公司營運目標達成度計算各年度
可既得之實際股份比例，惟個人績效目標部分需以轉任關係企業後之
績效標準重新衡量；且既得日需持續任職經核定轉任之關係企業或
本公司，否則視為未達既得條件，將由本公司收回尚未既得之
限制員工權利新股並辦理註銷。
3.退休：其尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，
仍需依本辦法所定；惟各年度可既得之實際股份，除本辦法所定
既得條件外，需再依員工於相應公司營運目標年度之實際在職月數
比例計算之。
4.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職：其尚未既得之限制
員工權利新股可於離職日既得，惟針對已確認公司營運、個人績效
目標達成程度的既得年度，各該年度可既得之實際股份，需依本辦法
所定之既得條件計算之；針對無法確認公司營運、個人績效目標達成
程度的既得年度，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既得。
5.一般死亡、或因受職業災害致死：於員工死亡時，其尚未既得之
限制員工權利新股，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明
文件後，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
惟若員工死亡時，針對已確認公司營運、個人績效目標達成程度的
既得年度，各該年度可既得之實際股份，需依本辦法所定之既得
條件計算之；針對無法確認公司營運、個人績效目標達成程度的
既得年度，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既得。
6.若公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利
新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，
由董事會核定。
7.若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，
其尚未既得之限制員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件
與可得既得比例，授權董事長依實際狀況個別核定，惟經理人或
具員工身份之董事需先經薪資報酬委員會同意。
六.對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。
七.未達既得條件前股份權利受限情形：
1.員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制
員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他
方式之處分。
2.員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、
發言、表決及選舉權等權利，與本公司已發行之普通股相同，
且依信託保管契約執行之。
3.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，
其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、
現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業
方式依信託保管契約執行之。
4.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股
停止過戶日、公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他
依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成
既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或
相關法規規定執行之。
八.其他約定事項：
1.限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件
未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工
權利新股。
2.限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之
人全權代理員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管
契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之
交付、運用及處分指示。
第六條 簽約及保密
一.獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦單位通知完成簽署
「限制員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，
方可視為取得限制員工權利新股。未依規定完成相關文件簽署者，
視同放棄限制員工權利新股。
二.員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人
皆應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者
視為未達既得條件；且應遵守公司薪資保密規定，不得探詢他人或
洩漏被授予之限制員工權利新股相關內容及數量、或將本案相關內容
及個人權益告知他人，若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之
限制員工權利新股，本公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工
權利新股予以無償收回並辦理註銷。
第七條 稅賦
依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時受配
股票員工所在國家適用之相關法令規定辦理。
第八條 其他重要事項
一.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之
一同意，並向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、
主管機關審核要求 等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂
本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
二.本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會
或其授權之人依相關法令修訂或執行之。 |