| 1 | 公司代號 | 2496 |
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| 2 | 公司名稱 | 卓越 |
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| 3 | 公司地址 | 台北市中正區忠孝西路一段50號22樓之11 |
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| 4 | 買回股份目的 |
轉讓股份予員工
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| 5 | 董事會決議日期 |
106/08/17
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| 7 | 公司已發行股數總數(股) | 16,548,000 |
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| 8 | 申報時已持有本公司股份之累積股數(股) | 0 |
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| 9 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 0.00% |
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| 10 | 申報時，低於買回股份平均價格轉讓予員工之累積股數(股) | 0 |
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| 11 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 0.00% |
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| 12 | 買回股份種類 |
普通股 |
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| 13 | 買回股數總金額上限(元) | A.保留盈餘(元)： 78,535,937 |
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| B.買回辦法第8條所列已實現資本公積(元)： 474,903,647 |
| C.董事會或股東會已決議分派之盈餘(元)： 0 |
| D.依證交法第41條第一項規定提列之特別盈餘公積(元)(證券商不適用)： 0 |
| E.A+B-C-D 合計(元)： 553,439,584 |
| 14 | 預定買回之期間 | 開始日期：
106/08/18 |
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| 結束日期：
106/10/17 |
| 15 | 預定買回之數量(股) | 500,000 |
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| 預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%) | A/B 3.02% |
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| 16 | 買回區間價格(元) | 最低： 140.00
▓公司股價低於區間價格下限,將繼續買回 |
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| 最高： 310.00 |
| 17 | 買回方式 |
自集中交易市場買回 |
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| 18 |
申報前三年內買回公司股份之情形 |
無買回 |
| 19 | 已申報買回但未執行完畢之情形 |
不適用 |
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| 20 | 董事會決議買回股份之會議紀錄 |
案由：第一次買回本公司股份轉讓予員工案，提請 討論。
說明：1.為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣，擬依證券交易法第
28條之2規定，執
行第一次庫藏股機制，其相關事宜如下：
(1)買回股份之目的：轉讓予員工。
(2)買回股份之種類：普通股。
(3)買回股份之總金額上限：法定買回股份總金額上限為新台幣553,4
39,584元。(本次預定
買回股份之最高總金額上限為155,000,000元。)
(4)預定買回之期間與數量：預計買回500,000股，執行期間自106年8
月18日起至106年10月
17日止。
(5)買回之區間價格：140元至310元，股價若低於所定區間價格下限
時，將繼續執行買回公
司股份。
(6)買回之方式：自集中交易市場買回。
(7)申報時已持有本公司股份之累積股數：0股。
(8)申報前三年內買回公司股份之情形：無。
(9)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之規定，訂定轉
讓辦法，請參閱附件
一。
2.本公司目前已發行且流通在外普通股為16,548,000股，本次擬買回
之股份僅佔目前已發
行且流通在外普通股之3.02%，且係以自有資金收購本次庫藏股，故
本次買回股份並不影響
本公司資本之維持及財務狀況。依規定本公司於向金融監督管理委員
會申報本次執行買
回本公司股份案時，需由出席董事同意出具之聲明書內容，請參閱附
件二。
3.本案其他相關事宜擬授權董事長全權處理之。
4.提請 鈞會討論。
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 |
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| 21 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法 |
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二
十八條之二及金融
監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關
規定，訂定本公司買
回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份(以下簡稱庫藏股)轉讓予員工
，除依有關法令規定
外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及
本辦法另有規定者
外， 與其他流通在外普通股相同。
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三
年內，一次或分次轉
讓予員工。各次轉讓作業之員工認購繳款期間及相關事宜，授權董事
長另行訂定。
第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董
事會同意之本公司員
工，均得享有認購庫藏股之權利。
本辦法所稱之員工，係指本公司及直接或間接持有表決權股份超過百
分之五十之海內外子
公司領有薪資之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委
外勞工均不適用本辦
法。
第五條 員工得認購股數係依據員工職等、服務年資及對公司之特殊
貢獻及兼顧認股基準
日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為計
算標準，訂定員工得
受讓認購股數，報請董事會核准之。
第六條 本公司買回股份轉讓予員工依以下程序辦理：
一、依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認購基準日、得認購數量標準、
認購繳款期間、權利
內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價
格。惟在轉讓前，如
遇有本公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之
。轉讓價格調整公
式：
調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行
之普通股總數 / 轉讓
買回股份予員工前已發行之普通股總數
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者
外，餘權利義務與原
有股份相同。
第九條 本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得
辦理過戶作業。
第十條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起
三年內全數轉讓，逾期
未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記
。
第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並應提報最近一次股東
會報告，修正時亦同。 |
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| 22 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法 |
不適用 |
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| 23 | 董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明 |
卓越成功股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經106年8月17日董事會三分之二以上董事之出席，及出席
董事超過二分之ㄧ之
同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份500,
000股。
二、上述擬買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.02%，且擬買
回股份所需金額上限僅
占本公司106年6月30日合併財務報表流動資產之31.57%，茲聲明本公
司董事會已考慮公司
財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事八人均同
意本聲明書之內容，
併此聲明。 |
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| 24 | 會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見 |
福邦證券股份有限公司對買回本公司股份價格之合理性評估意見如下
：卓越成功股份有限
公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格
區間之訂定及對公司
財務之影響尚屬合理，應無重大異常情事。 |
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| 25 | 其他證期局所規定之事項 |
無 |
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