| 說明 |
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
Beats Electronics, LLC 發行之Class B Units
2.事實發生日:102/9/27~102/9/27
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
原持有26,100 Class B Units (表彰Interest right 24.84% )
本次交易數量：26,100 Class B Units (表彰Interest right
24.84% )
每單位價格：約美金10,153.25元
交易總金額：美金265,000,000元
完成本次交易後對Beats 之持股比率為0%
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之實
質關係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人：Beats Electronics, LLC
與公司之關係：關係人(本公司採權益法認列投資損益之被投資
公司)
5.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及
前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取
得日期:
選定關係人為交易對象之原因 : Beats公司籌資買回.
前次移轉之所有人:係本公司100%之子公司HTC America Holding
Inc.,其與本次交易之HTC Europe Co., Ltd. 及Beats公司皆互為
關係人.
前次移轉價格及取得日期 : 美金150,815,000元 ; 101年11月1日
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係
人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
預估稅前處分利益約為新台幣2,520,036仟元
(係依本公司最近期2013/1H經會計師核閱財報之長期投資帳列
價值估算)
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
交付或付款條件：依合約執行, 於Beats 公司與外部投資人
完成新一輪股權交易後一次付清。
契約限制條款及其他重要約定事項：
1.Beats 將經由Class A 股東之指示, 代Class A 股東提前
清償全部或部分原於2012年因買回 Beats股權交易而開立予
HTC America Holding Inc. 之票據總額美金150,000,000元
及利息。
2.雙方同意於本交易案完成後,除下列事項外,對於基於本
交易案完成日以前之事實或事件所發生之過去或未來之法律
上權利義務,相互放棄求償權:
(1)本交易案之合約明文規定可於本交易案完成日後求償之
事項;及
(2)於現行仍有效商標與技術授權合約下所生之部分權利
義務關係
3.合約終止事由 :
(1)雙方協議之終止日; 或
(2)本交易案未能於102年年底或雙方同意之另行約定日期
前完成本交易,任一方均有權終止合約,但有重大違反本合約
之一方,不得行使本項終止之權利。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
1.交易價格依本公司財務部內部評估並經雙方協商議定，另依
規定委由資誠聯合會計師事務所會計師就交易價格出具合理性
意見書。
2.本案提報本公司董事會決議通過後, 並經子公司HTC Europe
Co., Ltd.董事會決議通過。
11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
完成本次交易後, HTC Europe Co., Ltd.累積持有Beats
Electronics, LLC之持股比率為0%.
12.迄目前為止，依本準則第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務
報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:
長、短期有價證券投資（含本次交易）占本公司最近期財務報表
中總資產及股東權益之比例分別為 2.32% 及6.00%，本公司最近
期財務報表中營運資金數額:新台幣9,466,875仟元
13.經紀人及經紀費用:
無
14.取得或處分之具體目的或用途:
配合本公司未來策略規劃及活化資產
15.本次交易表示異議董事之意見:
無
16.本次交易為關係人交易:是
17.董事會通過日期:
民國102年9月27日
18.監察人承認日期:
民國102年9月27日
19.本次交易會計師出具非合理性意見:否
20.其他敘明事項:
無 |
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