| 說明 |
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份交換
2.事實發生日:106/9/1
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
助群營造股份有限公司(下稱助群營造)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
助群營造之股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
1.預計交易相對人:助群營造之股東等，包括關係人與非關係人。
2.有關換股比率係依據雙方公司106年第二季經會計師核閱之財務報告，以及參酌
各自之淨值、經營狀況、企業所處之地位、企業價值與市價等指標計算而得，
並委請獨立之專家出具股份交換比率合理性意見書。綜上，本案之換股比率應屬
合理，不致影響股東權益。
7.併購目的:
團隊整合、資源共享並精簡成本，提升長期競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
雙方資源整合並發揮品牌效益，可強化本公司之競爭力，有助提升營運績效及營收
獲利，創造公司更高價值，為雙方之股東及員工創造更大之利益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
預期雙方合作後對本公司每股淨值與每股盈餘皆有正面的效益。
10.換股比例及其計算依據:
(1) 換股比例：經雙方董事會決議同意以宏盛建設1股普通股換發助群營造普通股1.1股。
(2) 計算依據：綜合參考宏盛建設與助群營造於民國106年第二季經會計師核閱之財務
報表、考量雙方未來整合之效益，由本公司及助群營造受讓股東協議
訂定，並委請財務專家出具合理性之獨立專家意見書。
11.預定完成日程:
暫訂換股基準日為106年10月06日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
助群營造為從事土木建築等相關營建工程承造之專業營造商，並已取得甲級營造業
登記證。亦為宏盛建設推案之委託營造商之一。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
16.其他重要約定事項:
無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
本案經主管機關核准後，於新股發行基準日，本公司將發行普通股28,393,303股予
助群營造股東，每股面額新台幣10 元整，計新台幣283,933,030元。各參與股東之
持股如依換股比例應換發之本公司股份有不滿一股之畸零股者，由本公司依發行面
額，按比例折算現金（至「元」為止）支付之。本次發行之新股，其權利與義務與
本公司既有股份相同。授權董事長全權處理有關本案相關事宜，包括但不限於一切
相關文件（含變更或調整文件）之簽署，訂定新股發行基準日、新股權利證書、新
股發放日等事宜。
本案若如經主管機關修正及基於營運評估或因應客觀環境而需修正者，授權董事長
視實際情況全權處理之。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。 |
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