| 20 | 董事會決議買回股份之會議紀錄 |
一、為維護公司信用及股東權益，擬依據證券交易法第28-2條有關庫
藏股制度之規定買回
本公司普通股股票，本公司得買回股份總金額之上限為新台幣769,29
6仟元，得買回股份總
股數之上限為已發行股份總數10%，即17,599仟股。
二、有關本公司擬買回庫藏股之說明如下：
1.買回股份之目的：維護公司信用及股東權益，買回並銷除股份。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份之總金額上限：新台幣24,660仟元。
4.預定買回之期間與數量：自109年2月12日至109年4月11日止執行完
畢，預定買回3,000仟
股。
5.買回之區間價格：預計買回之每股單價在新台幣4.79元至新台幣8.
22元間；但股價若低
於區間價格之下限時，仍可繼續買回股份。
6.買回之方式：自證券集中交易市場買回。
三、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份總數1.7%，且買回股
份所需金額上限僅占
本公司108年9月30日現金及約當現金之10.52%，尚不影響公司財務狀
況及資本之維持，擬
依規定出具董事會聲明書，另委請統一綜合證券(股)公司對本公司買
回股份價格之合理性
出具評估意見。
四、本次買回之計畫若經主管機關要求修正時或有未盡事宜擬授權董
事長依規定辦理。
五、謹提請 討論
決議：全體出席董事無異議照案通過 |
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| 24 | 會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見 |
志信國際股份有限公司
買回股份價格之合理性評估意見書
志信國際股份有限公司(以下簡稱志信公司)於民國(以下同)109年2月
12日經董事會決議，
為維護公司信用及股東權益，依證券交易法第二十八條之二第一項第
三款規定，擬於109年
2月12日至109年4月11日期間，以每股新臺幣(幣別以下同) 4.79元至
8.22元之買回區間價
格，預定買回普通股3,000仟股，且當公司股價低於所定區間價格下
限時，將繼續執行買回
公司股份。志信公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條
規定，委託本證券承
銷商對其買回股份價格之合理性表示意見，茲將評估結果陳述如後。
一、買回區間價格訂定之合法性
志信公司本次買回公司股份區間價格之訂定，業經109年2月12日董事
會三分之二以上董事
之出席及出席董事超過二分之一同意，符合證券交易法第二十八條之
二第一項規定，其價
格決定過程具合法性。
二、買回區間價格訂定之合理性
（一）公司歷史股價及每股淨值
志信公司最近三年度及109年截至董事會決議日止之交易資訊，其歷
史股價之最高價、最低
價、收盤平均價及每股淨值經彙總如下：
單位：元
年 度 成交最高價 成交最低價 收盤平均價 每股淨值
(註3)
106 7.69 6.64 7.01 14.17(註1)
107 9.36 6.30 7.34 14.44 (註1)
108 8.12 6.59 7.38 14.73(註2)
109 1月 7.07 6.62 6.89 14.73(註2)
2月截至12日止 6.85 6.55 6.70
資料來源：臺灣證券交易所交易資訊及公開資訊觀測站。
註1：係以106~107年度經會計師查核簽證之合併財務報告計算之。
註2：108年第三季經會計師核閱之合併財務報告計算之。
註3：每股淨值＝（權益－非控制權益）／（普通股股數＋特別股股
數（權益項下）＋預收
股款（權益項下）之約當發行股數－母公司暨子公司持有之母公司庫
藏股股數）。
（二）公司最近一段期間股價之平均收盤價
志信公司預定買回區間價格，即每股4.79元至8.22元間，係介於董事
會決議前十個營業日
或三十個營業日之平均收盤價(二者取高)之百分之一百五十，即10.2
8元，與董事會決議當
日收盤價之百分之七十，即4.79元間，但股價若低於區間價格之下限
時，仍可繼續買回股
份，符合金融監督管理委會買回區間價格之限制規定。另經參酌志信
公司之歷史股價、每
股淨值、最近一段期間股價之平均收盤價及波動情形，並考量公司買
回股份目的等因素，
其買回區間價格之訂定尚屬合理。
志信公司買回區間價格上下限參考資料
單位：元
區間 計算基準 基準價格 區間價格
上限 董事會決議日前10個營業日
(109.1.20～109.2.11)平均收盤價 6.71 二者孰高之150% 10.28
董事會決議日前30個營業日
(108.12.20～109.2.11)平均收盤價 6.85
下限 董事會決議日(註)收盤價 6.84 70% 4.79
資料來源：臺灣證券交易所交易資訊；統一證券整理。
註：董事會係於109年2月12日下午召開，故買回區間價格下限以109
年2月12日收盤價作為
基準價格。
三、買回股份對公司財務狀況之可能影響或變動情況
依據志信公司108年第三季經會計師核閱之合併財務報告為基礎，並
以志信公司所預定最高
及最低之買回價格，計算志信公司買回股份前及買回股份後之擬制性
相關財務比率及現金
流量狀況如下：
項 目 108年第三季 買回股份後
下限(每股4.79元) 上限(每股8.22元)
金額或比率 金額或比率 變動比例 金額或比率
變動比例
預定買回股份數量(仟股) 3,000 3,000
預計現金流出量(仟元) 14,370 24,660
資產總額(仟元) 4,797,694 4,783,324 (0.30%)
4,773,034 (0.51%)
業主權益(仟元) 2,591,643 2,577,273 (0.55%)
2,566,983 (0.95%)
已發行在外流通股數(仟股) 175,994 172,994 (1.70%) 172,994
(1.70%)
每股淨值(元) 14.73 14.90 1.15% 14.84 0.75%
每股盈餘(元) 0.30 0.30 0.00% 0.30 0.00%
負債比率(%) 40.66 40.78 0.30% 40.87 0.52%
權益報酬率(%) 2.81 2.82 0.36% 2.82 0.36%
流動比率(%) 147.06 145.92 (0.78%) 145.10 (1.33%)
速動比率(%) 140.18 139.03 (0.82%) 138.21 (1.41%)
資料來源：係以志信公司108年第三季經會計師核閱之合併財務報告
計算之；公開資訊觀測
站；統一證券設算。
註1：假設本次買回股份之資金來源是以自有資金加以支應。
註2：已發行在外流通股數係已發行股數扣除買回庫藏股票尚未辦理
銷除或轉讓之股份計算
之；截至109年2月12日止並無買回庫藏股尚未辦理銷除或轉讓之股份
。
註3：每股盈餘係以已發行在外流通股數計算之。
註4：每股淨值＝（權益－非控制權益）／（普通股股數＋特別股股
數（權益項下）＋預收
股款（權益項下）之約當發行股數－母公司暨子公司持有之母公司庫
藏股股數）。
志信公司本次預定買回普通股3,000仟股，占目前已發行股份總數175
,994仟股之1.70%，符
合證券交易法第二十八條之二第二項有關公司買回股份之數量比例，
不得超過已發行股份
總數百分之十之規定。另預定買回區間價格為每股4.79元至8.22元，
若取其上限8.22元來
推估買回所需之成本，其預計買回股份之總金額約為24,660仟元，並
未超過志信公司截至
108年9月30日帳上之保留盈餘加計依上市上櫃公司買回本公司股份辦
法第8條所列已實現資
本公積並減除依證券交易法第41條第一項規定提列之特別盈餘公積 (
772,170仟元+6,879仟
元-9,753仟元=769,296仟元)，且買回股份所需金額上限僅占志信公
司108年9月30日現金及
約當現金之10.52%，尚不影響公司資本之維持。另由上表可知，經設
算其買回股份後之財
務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及償債能力等項目，
各項指標變動影響不
大，且均維持合理之範圍內。綜上，志信公司本次買回股份對其財務
狀況尚不致造成重大
不利影響。
四、評估結論
綜上所述，志信公司通過本次買回公司股份案，預定買回普通股3,00
0仟股，最大動用金額
為24,660仟元及買回區間價格之範圍為4.79元～8.22元。其決策過程
具合法性，價格區間
之訂定亦屬合理，且未來執行時對公司財務狀況尚不致造成重大不利
影響，應無重大異常
情事。
統一綜合證券股份有限公司
負 責 人 ：林 寬 成
中華民國一百零九年二月十二日 |
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