| 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 | 本次預計發行之限制員工權利新股發行總額以不超過普通股50,000千股為限，
約占本公司已發行普通股股數0.25%，若以本公司民國114年10月普通股平均收
盤價每股42.35元擬制估算，於全數達成既得條件，可能費用化之最大金額為
2,117,500千元；假設於114年11月給與，則114至118年度費用化金額分別約
為84,700千元、508,200千元、508,200千元、508,200千元及508,200千元。
依目前本公司流通在外普通股股數19,649,766千股及不超過普通股50,000千股之
限制員工權利新股計算，對公司114至118年度每股盈餘可能影響分別約為0.01
元、0.02元、0.02元、0.02元及0.02元，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚
屬有限，對現有股東權益無重大影響。惟實際之費用化金額將考量授予時之本公司
股價，以及各類績效指標於既得期間之達成狀況之最佳估計等因素，依相關會計原
則計算之。 |
| 發行辦法之內容 | 中國信託金融控股股份有限公司
114年度限制員工權利新股發行辦法
第一條 目的
本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工
向心力，並鼓勵員工長期持股，與公司共享盈餘成果，使其
獎酬與營運績效連結，以期共同創造更高之公司及股東利益，
依據公司法第二百六十七條及金融監督管理委員會發佈之「發
行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)
等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法，以下
簡稱「本辦法」。
第二條 發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起兩年內，得視實際需要，
一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會或由
董事會授權董事長訂定之。
第三條 員工之資格條件及得獲配之股數
(一)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司與本公司
控制或從屬公司之全職正式員工為限（所稱「控制或從屬公司」
係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第
三百六十九條之九第二項及三百六十九條之十一之標準認定之
），且獲配員工資格將區分以下兩種類型：(a)第一類型：12
職等協理級(含)以上及特殊職系人員、(b)第二類型：於114年
新增之與公司未來策略連結及發展具高度相關性、對公司營運
具重大影響性之策略性關鍵職位人員，或於三五計劃提出積
極挑戰高目標之策略計劃人員。
(二)員工可獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職
級、工作績效考核、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考
之條件等因素擬定分配原則，由董事長核定，提報審計委員會
及董事會同意。惟經理人、具員工身分之董事者，應經薪資報
酬委員會及董事會同意。分配原則與相關作業細則另授權董事
會定於本辦法之施行細則。
(三)持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符發放
資格。薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員，不
符發放資格。
(四)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規
定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員
工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，
且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股
權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總
數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單
一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得
不受前開比例之限制。
第四條 發行總額
不超過普通股50,000仟股，每股面額10元，實際發行股數將於
發行限制員工權利新股案經股東會及主管機關核准後另提董事會
決議之。
第五條 限制員工權利新股發行條件及股份權利內容受限情形
(一)發行價格：無償發行
(二)發行股份之種類：本公司新發行普通股
(三)既得條件：
1. 員工自獲配限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，並達
成個人績效考核要求者，依員工身分職務不同，既得條件分為
以下兩種類型：
(1)第一類型：為達成留任人才目的，以服務年限為既得條件，
於118年12月31日仍在職且五年(114年至118年)考績皆達
成要求者[處級(含)以上人員考績為B-(含)以上、一般人員考績
為C(含)以上]，則可達成既得條件之股份比例為100%。
(2)第二類型：針對策略性關鍵職位人員，依職務角色或職位
層級訂定發放股數，惟可既得之實際股份比例與股數，須再依公
司營運目標達成度以及個人績效指標所設定之既得比例(指標A
達成率 x 15% + 指標B達成率 x 15% + 指標C達成率 x 70%)
計算。
本公司挑選三項指標，績效衡量期間為111年1月1日至115
年12月31日，且人員須於115年12月31日在職，分別給予
權重與設定門檻及目標值，後續依實際達成狀況給予對應之比
例(Payout Ratio)。比例以插補法計算，並四捨五入至百分位
，且四捨五入至股換算為發放股數，指標A與指標B合計達成
率不得超過30%，指標A、指標B與指標C合計最高達成率為
100%。
相關指標茲說明如下：
指標A. 股東權益報酬率(Return on Equity, ROE)
(a)分配權重：15%
(b)衡量方式及對應比例：目標值為股東權益報酬率達9.0%。
實際ROE： 達成率(X)
超過9.0%： (實際ROE/目標ROE)%
9.0%(=目標值)： 100%
7.2% ≤ROE< 9.0%：(實際ROE/目標ROE) X80%
ROE<7.2%： 0%
指標B. 會計利潤(Accounting Profit, AP)成長率
(a)分配權重：15%
(b)衡量方式及對應比例：目標值為111年至115年會計利潤年
均複合增長率(Compound Annual Growth Rate, CAGR)達6.0%。
實際年均複合增長率：達成率(X)
超過6.0%： (實際成長率/目標成長率)%
6.0%(=目標值)： 100%
4.8% ≤ CAGR < 6.0%：(實際成長率/目標成長率) X80%
CAGR <4.8%： 0%
指標C. 個人績效指標
(a)分配權重：70%
(b)衡量方式及對應比例：由111年至115年之個人考績平
均計算達成率。
I.處級(含)以上人員，目標值為A-
等第：達成率
A- ~ A+：100%
B+：80%
B：60%
B-：40%
C+(含)以下：0%
II.一般人員，目標值為A
等第：達成率
A：100%
B：80%
C：60%
D：0%
股東權益報酬率、會計利潤成長率及個人績效指標得由本
公司審計委員會及董事會依實際達成情形於上開所得
股份數20%之範圍內酌予調整之，惟經理人、具員工
身分之董事者由薪資報酬委員會及董事會酌予調整之
，其不足原獲配股份數之差額視同未既得。
(四)下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股之
處理：
1.員工經獲配限制員工權利新股後，未能符合本條第
(三)項所定之既得條件時，本公司將依法無償收回其股份並
辦理註銷。
2.離職(自願/解雇/僱傭或委任契約到期未續約者)：
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職生效日
起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份
並辦理註銷。
3.留職停薪：
既得期間留職停薪者權益不受影響。既得日當日為留職
停薪狀態，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，自復
職後回復其權益。
留職停薪期滿未復職之員工，於留職停薪期滿之日即視為
喪失達成既得條件之資格，就尚未達成既得條件之股份由
本公司依法無償收回其股份並辦理註銷。
惟第二類型人員可既得之實際股份，除本辦法所定既得條
件達成率計算外，需再依員工於既得期間在職月數比例計
算之。若留職停薪期間有死亡之情形，第一類型與第二類
型皆依本項第4款辦理。
4.死亡：
(1)第一類型人員：其尚未既得之限制員工權利新股，視為
達成既得條件，可於事實發生日後既得。
(2)第二類型人員：其尚未既得之限制員工權利新股，視為
達成既得條件，可於事實發生日後既得。若事實發生日時
尚未能確定既得期間各指標達成率，指標A與指標B達成率
以0%計，指標C取員工於既得期間考績之平均達成率，
並乘以既得期間在職月數比例計算之。
繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申
請領受其應繼承之股份，其發放時點依公司通知，並依民法
有關繼承編及「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
惟繼承人自本公司通知領取之日起一年內須配合辦理股份領
取的相關作業程序。逾時未能配合辦理者，視為繼承人拒絕
受領，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。
5.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者：
(1)第一類型人員：其尚未既得之限制員工權利新股，視為
達成既得條件，可於離職日後既得。
(2)第二類型人員：其尚未既得之限制員工權利新股，視為達
成既得條件，可於離職日後既得。若離職日時尚未能確定既
得期間各指標達成率，指標A與指標B達成率以0%計，指標
C取員工於既得期間考績之平均達成率，並乘以既得期間在職
月數比例計算之。
6.年滿六十五歲退休：
(1)第一類型人員：其尚未既得之限制員工權利新股，視為達
成既得條件，可於既得期滿日既得。
(2)第二類型人員：其尚未既得之限制員工權利新股，視為達
成既得條件，可於既得期滿日既得。
(3)若既得期滿日前有死亡之情形，第一類型與第二類型皆依
本項第4款辦理。
7.申請退休：即本公司員工退休管理辦法之「自請退休」，工
作年資十五年以上且年滿五十五歲者、工作年資十年以上且
年滿六十歲者，或工作年資廿五年以上者得申請退休。海外地
區員工若符合當地退休條件申請退休，尚未滿六十五歲者亦適
用本條。
(1)第一類型人員：
a.一般原因：未達成既得條件之限制員工權利新股，於退
休生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回
其股份並辦理註銷。
b.重大健康(需附證明)、家庭或其他因素：尚未既得之限制
員工權利新股，可於退休生效日後既得。其簽核層級須經
金控總經理簽准，金控總經理或直隸董事長之人員則須經
金控董事長簽准。
(2)第二類型人員：
a.一般原因：未達成既得條件之限制員工權利新股，於退休
生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其
股份並辦理註銷。
b.重大健康(需附證明)、家庭或其他因素：其尚未既得之限
制員工權利新股，視為達成既得條件，可於退休生效日後既
得。若退休生效日時尚未能確定既得期間各指標達成率，指
標A與指標B達成率以0%
計，指標C取員工於既得期間考績之平均達成率，並乘以既
得期間在職月數比例計算之。其簽核層級須經金控總經理簽
准，金控總經理或直隸董事長之人員則須經金控董事長簽准。
8.提前退休、資遣：「提前退休」係指年資超過十五年然尚
未符合本公司退休辦法自請退休條件之人員，經本公司核
准提前退休者。
(1)第一類型人員：其尚未既得之限制員工權利新股，可於
離職或退休生效日後既得。
(2)第二類型人員：其尚未既得之限制員工權利新股，視為
達成既得條件，可於離職或退休生效日既得。若離職或退
休生效日時尚未能確定既得期間各指標達成率，指標A與
指標B達成率以0%計，指標C取員工於既得期間考績之平
均達成率，並乘以既得期間在職月數比例計算之。
9.調職：
因公司營運所需，於本公司、子/孫公司或關係企業間轉任
之員工，尚未達成既得條件之限制員工權利新股不受轉任
之影響。惟仍需受本條第(三)項既得條件之限制。
10.員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權
利新股者，公司將依法向員工無償收回其股份並辦理註銷。
11.上述情事衡情有例外處理之必要者：
(1)員工由董事長核定；
(2)經理人、具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會
及董事會同意。
(五)獲配限制員工權利新股後未達既得條件前受限之
股份權利：
1.員工獲配限制員工權利新股後未達成既得條件前
，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈
與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。
2.除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權
利新股，於未達既得條件前之其他權利，包括但不限
於：股息、紅利、法定盈餘公積及資本公積之受配權、
現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相
同，相關作業方式依信託保管契約執行之。
3.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於
既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託
人請求返還限制員工權利新股。
4.既得期間如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減
少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現
金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件
後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該
等現金。
5.員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案
、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託/保
管機構代為行使之。
(六)其他約定事項：
1.限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理
員工與股票信託/保管機構進行(包括但不限於)信託/保管契約
之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管
財產之交付、運用及處分指示。
2. 於實際既得日當日，員工如有涉及違反金融法令規範
之案件且法院最新判決結果為有罪，本公司應就其既得之
限制員工權利新股予以保留半數暫不發放。暫扣之限制員
工權利新股，將於全案無罪判決確定時方行發還，並依本
公司董事會核准113年度長期獎酬當日(含)之前十交易日(
含)本公司普通股平均收盤價乘以股數之價值，以中國信託
商業銀行牌告之一年期定期儲蓄存款固定利率就暫扣期間
計息發還現金補償。如經有罪判決確定，則暫扣之限制員工
權利新股不予發還，並辦理註銷。
第六條 簽約及保密
限制員工權利新股的發行總單位數、分配原則及獲配員工
名單等事項確定後，由人力資源單位發出「限制員工權利
新股受領同意書」交由員工簽署；未經簽署完成者，視同
放棄。員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」後，應
恪遵保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人
或洩露數量及相關內容，若有違反之情事者，就其尚未既
得部分視為未達成既得條件，本公司得予以無償收回並註
銷。任何經本辦法取得之限制員工權利新股之員工，均應
遵守本辦法之規定，若有違反之情事者，就其尚未既得部分
視為未達成既得條件，本公司得予以無償收回並註銷。
第七條 稅賦
依本辦法所獲配之限制員工權利新股，其相關之稅賦按當
時中華民國之稅法規定辦理。
第八條 其他重要事項
(一)本公司辦理限制員工權利新股之發行，經於114年股東
常會決議通過並報經主管機關核准後生效。經主管機關核准
後，若於發行前經主管機關指示或相關法令規定修正需修訂
本辦法時，需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超
過二分之一之同意後修訂之。惟如因應主管機關要求修訂本
辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報董事會追
認。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定與施行細則辦理。 |