| 發行及認股辦法之內容 |
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對
公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，
依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委
員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相
關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發
行，實際發行日期由董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
以本公司正式編制內之全職員工，以及本公司直接或間接
持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司正式
編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其所
得認股之數量，將由總經理參酌個別員工之年資、職等級
、工作績效、整體貢獻或特殊功績等擬定提案，經董事長
同意後報請董事會核訂。給予單一認股權人之認股權數量
，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且
單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束
日已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
發行總額為10,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為
1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為
10,000,000股。
五、認股條件
（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認
股價格。
（二）權利期間：
1.認股權人自發行日起屆滿二年後，可按下列時程行使認
股權。認股權憑證之存續期間至民國一○一年十二月二十
八日止，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處
分，但因繼承者不在此限。
認股權憑證授予期間：可行使認股權比例(累計)
屆滿2年：75％
屆滿3年：100％
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動
契約或工作規則，經董事長認定情節重大者，公司有權就
其尚未行使之認股權憑證全數予以收回並註銷。
（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。
（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內
依下列方式處理：
1.自願離職或資遣
已具行使權之認股權憑證，得自離職或資遣起始日起三個
月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或
資遣當日即失效。
2.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權
利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，
不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二
年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，惟仍以該
認股權憑證存續期間為限。
3.非因受職業災害死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行
使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為
失效。
4.受職業災害殘疾或死亡者
（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予
之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除
仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本
條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認
股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起
（以日期較晚者為準），一年內行使之，惟仍以該認股權
憑證存續期間為限。
（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死
亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予
認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有
關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自
死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚
者為準），一年內行使之，惟仍以該認股權憑證存續期間
為限。
5.留職停薪
經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權
憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，逾
期未行使者，暫停其認股權利，於復職並經董事長同意後
，始恢復其原認股權利。未具行使權利之認股權憑證，得
於復職後恢復權益，惟認股權行使時程之計算應依留職停
薪期間往後遞延，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。員
工於三個月內復職且經董事長同意保留年資者，原享有行
使認股之權利，持續不變。
6.開除
對於尚未行使之認股權憑證，應自開除生效日起失效。
7.調職
因本公司營運所需，經本公司董事長或其授權主管人員核
定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授
予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。但因個人因
素而自行請調者，應比照離職方式辦理。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者
，即視為放棄認股權利。
9.認股權人於上述期限內行使認股權利，若遇有需依法暫
停過戶時，認股權行使期限之計算得依暫停過戶期間往後
遞延。
（五）對於失效及放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於失效、認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權
憑證，本公司將予以註銷不再發行。
六、履約方式
本公司以發行新股交付。
七、認股價格之調整
（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生
變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資
、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦
理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列
公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋
（(每股繳款金額×新股發行股數)/調整前認股價格〕】
/(已發行股數＋新股發行股數)
(1)已發行股數係指普通股已發行且流通在外之股份總數，
不含債券換股權利證書之股數。
(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金
額為零。
(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調
整。
(4)若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併
基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計
算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股
，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱
之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
(二) 認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股
價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨
五入）。
調整後之認股價格 = 調整前認股價格－每股現金股利。
(三) 本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致
普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格（計
算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格 =
調整前認股價格×（減資前已發行普通股股份/減資後已發行普通股股份）
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交
易所股份有限公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現
金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權
公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間
外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利
，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司
)提出申請。
(二)本公司股務代理機構(或本公司) 受理認股之請求後，
通知認股權人繳納股款至指定銀行。逾期未繳款者，視同
自願放棄該次請求之認股權利，且認股權人一經繳款後，
即不得撤銷認股繳款。
(三)本公司股務代理機構(或本公司)於確認收足股款後，
將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內
以帳戶劃撥方式發給本公司新發行之普通股並無實體交付。
(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得
上市買賣。
(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少
向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度
若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調
整變更登記時間。
九、認股權行使後之權利義務
本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公
司已發行之普通股股票相同。
十、保密規定
認股權人被授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除依法
令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關
內容及可認購股份之數量，若有違反之情事，視為重大違
反公司規則事項，公司有權依本辦法第五條第(二)項第2款
辦理。
十一、實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使
、認股繳款、發放股票等事宜之相關作業及各該作業時間
，將由本公司另行通知認股權人。
十二、其他重要事項
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超
過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件
審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權
董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
|---|