| 發行及認股辦法之內容 |
第一條 發行目的
本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，擬依證交法第二十八
條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理
準則」等相關規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股
辦法。
第二條 發行期間
本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分
次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
第三條 認股權人資格條件
以本公司及本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司全職員工為限，認
股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、
職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後，提報董事會同意。
任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且
單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
第四條 發行總額
發行總額為10,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股1股。因認股權行使
而須發行之普通股新股總數為10,000,000股。
第五條 認股條件
一、認股價格：依發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
二、權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股
權。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之處分，
但因繼承者不在此限。認股權人自被授予員工認股權憑證後可依下列認股權憑證授予期間
及比例行使認股權：
屆滿2年 25%
屆滿3年 50%
屆滿4年 75%
屆滿5年 100%
三、認購股份之種類：本公司普通股股票。
四、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或
工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。前述權
利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
五、認股權人如因下列情形，應依下列方式處理：
(一)自願離職、資遣及開除：
已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利，若逢本辦法所定不
得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，依無法行使之日數順延。未具行使權之員工
認股權憑證，則於認股權人離職當日即失效。
(二)退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，不受前述可行使認股權比率
之限制，但仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使。惟該認股權利，應自退休日起或
被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利
者，視同放棄其認股權利。
(三)留職停薪：
凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪日
起三十天內行使認股權利，若逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起
，依無法行使之日數順延。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟行
使認股權時程依留職停薪期間往後遞延，但行使期間以存續期間為限。
(四)死亡：
已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於
前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權
人死亡日即喪失一切權利義務。
(五)職業災害：
1.因職業災害無法繼續任職者：
已授予之認股權憑證，於離職時，得就已被授予之認股權憑證行使全部之認股權利，但
被授予之認股權憑證仍應於屆滿2年後方得行使。唯該認股權利，應自離職日起或被授予
認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
2.因職業災害而死亡者：
已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人得就已被授予之認股權憑證行使全部之認股權利
，但被授予之認股權憑證仍應於屆滿二年後方得行使。唯該認股權利，應自死亡日起或被
授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
(六)調職：
如認股權人請調至本公司之子公司或關係企業時，其員工認股權憑證應比照關於自願離職
或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司之
子公司或關係企業員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。
(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
六、放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。
第六條 履約方式
以本公司發行新股交付。
第七條 認股價格之調整
一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘
轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、公司分割、股票分割
或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台
幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額* 新股發行股數)/
調整前認股價格】/(已發行股數＋新股發行股數)
(1) 已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，應扣除本公司買回惟尚未
註銷或轉讓之庫藏股。
(2) 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
(3) 本公司因合併而發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營
業日連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(4) 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(5) 遇有調整後之認股價格低於面額者，以每股面額為認購價格。
二、本認股權憑證發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利占每股時價之比率如有超
過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調整認股價格：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價（註）之比率）
註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一
計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
三、另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股
價格及調整後認股比例，另函請台灣證券交易所（後稱「證交所」），於減資基準日調整
之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股
股數)。
調整後認股比例=調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。
第八條 行使認股權之程序
一、除依法令規定不得行使認股權期間外，及自本公司向證交所洽辦無償配股停止過戶除
權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業
日起，至權利分派基準日止，及自公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易
日前一日止之期間外，認股權人得依本辦法第五條第二項所訂時程行使認股權利，並填具
員工認股權請求書向本公司或本公司股務代理機構提出申請。
二、本公司或本公司股務代理機構受理認股之請求，應通知認股權人繳納股款至指定銀行
，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。
三、本公司或本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿
，於五個營業日內以集保劃撥或逕行交付之方式發給本公司新發行之普通股。
四、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
五、本公司應於每季至少一次向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額
變更登記。
第九條 認股權行使後之權利義務
認股權行使後普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。
第十條 保密規定
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被
授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第四項辦理。
第十一條 稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時
中華民國之稅法規定辦理。
第十二條 實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之
相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
第十三條 其他重要事項
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，修訂時亦同。
二、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並報經主管機
關核准後發行之前，如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會
決議修訂或終止，並報請主管機關核備。
三、本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定辦法。 |
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