| 說明 |
1.董事會決議日期:104/07/23
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):79,202,241
5.預定買回之期間:104/07/24~104/09/23
6.預定買回之數量(股):3,600,000
7.買回區間價格(元):15.00~21.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):6.93
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
討論事項：
第一案
案由：本公司擬買回本公司股份案，提請 審議。
說明：一、依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及上市上櫃公司買回本公司股份
辦法之規定辦理。
二、本公司擬自集中交易市場買回本公司股份，相關事項說明如下：
（一）買回股份之目的：轉讓予員工。
（二）買回股份之種類：普通股。
（三）買回股份之總金額上限：新台幣79,202,241元。
（四）預定買回之期間與數量：自104年7月24日起至104年9月23日止。預計買回3,600,000
股，佔本公司已發行股份之6.93％。
（五）預定買回之區間價格：新台幣15元至21元，惟若買回期間內，本公司股價低於所定
買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
（六）買回之方式：於集中交易市場買進。每日可買進數量為1,200,000股以內。
（七）申報時已持有本公司股份之數量：無。
（八）申報前三年內買回本公司股份之情形：無。
（九）已申報買回但未執行完畢之情形：無。
三、依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第二條及第十條規定辦理，擬訂本公司104年度
第一次買回股份轉讓員工辦法，請詳附件。
四、依據本次董事會通過買回本公司股份之決議，出具業已考慮公司財務狀況，不影響公
司資本維持之聲明書，請詳附件。
五、委請福邦證券股份有限公司對本公司買回股份價格合理性出具評估報告書。
決議：經出席董事全體無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
同開科技工程股份有限公司
104年度第一次買回股份轉讓員工辦法
104年7月23日訂定
第一條：目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管
理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份
轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦
理。
第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他
流通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員
工。
第四條：受讓人之資格
凡於認股基準日前在職之本公司全職正式員工或本公司直接或間接持有同一被投資公司表
決權股份超過百分之五十之子公司員工，經提報本公司董事長同意者，得依本辦法第五條
所訂定認購數額，享有認購資格，惟具經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意後，提
報董事會通過。受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)
者，喪失認購資格。
第五條：員工受讓股數之訂定
本公司考量員工年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件
等標準，訂定員工可認購之股數，並呈報董事長核決之。
第六條：轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利
內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇公司已
發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉換價格=實際買回之平均價格x(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司
轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條：轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第九條：其他有關公司與員工權利義務事項
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。
第十條：其他
本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同；並提股東會報告。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
同開科技工程股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經一○四年七月二十三日第八屆第十四次董事會三分之二以上董事之出席及出
席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處
所﹚買回本公司股份3,600,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之六點九三，且買回股份所需金額
上限僅占本公司流動資產之百分之八點八七，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，
上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事六人同意本聲明書之內容，併
此聲明。
同開科技工程股份有限公司
董事長：陳儀潔
中華民一○四年七月二十三日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
同開科技工程股份有限公司
買回公司股份價格之合理性評估意見(摘錄)
同開科技工程股份有限公司(以下簡稱該公司或同開公司)為轉讓給員工以激勵員工士氣並
留任優秀人才，經該公司董事會於104年7月23日決議買回公司股份，依證券交易法第二十
八條之二及相關法令規定，預計自104年7月24日至104年9月23日間買回該公司股份上限
3,600仟股，買回價格之區間訂為新台幣15.00元(下限)至21.00元(上限)間，經本承銷商就
其價格訂定之合理性評估說明如下：
一、買回股份價格區間訂定之合理性
(一)買回股份價格區間訂定之合法性
同開公司買回股份之價格區間介於新台幣15.00元至21.00元間，且股價低於買回區間價格
下限(即15.00元)得繼續買回股份，業經該公司104年7月23日董事會決議通過，其買回價格
區間訂定程序具合法性。
(二)買回價格區間訂定之合理性
依「庫藏股疑義問答彙整版」相關規定，本次買回價格區間上限及下限計算如下表：(略)
同開公司董事會決議參考金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「庫藏股疑義問答彙整
版」相關規定，並參酌歷史股價資料訂定本次買回價格區間介於15.00元至21.00元，且股
價若低於買回區間價格下限(即15.00元)，得可繼續買回股份。
經本券商評估，同開公司訂定之買回價格區間介於15.00元至21.00元，並未超過依「庫藏
股疑義問答彙整版」規定計算之買回價格區間上限及下限範圍(即23.34元及10.71元)，故
其買回價格之訂定應屬合理，另若該公司股價低於買回價格區間之下限(即15.00元)時，仍
可繼續買回股份之主要目的係為轉讓員工，並已符合金融監督管理委員會證券期貨局發佈
之「庫藏股疑義問答彙整版」之相關規定，故該公司本次買回股份價格區間之訂定，亦屬
合理及適法。
二、依買回價格區間買回公司股份後，對公司財務狀況之影響或變動情形：(略)
同開公司依其訂定買回價格區間執行買回公司股份，其現金流出上限為75,600仟元，且股
份買回後流動資產仍大於流動負債，由上述二表觀之，同開公司買回股份後對其財務結構
及償債能力之影響有限，故本次買回公司股份對於其財務狀況應無重大不利之影響。
三、結論
綜上評估，同開公司本次買回公司股份訂定之價格區間，業經該公司董事會合法決議，其
價格區間之訂定亦具合理且適法，經分析對公司財務狀況與股東權益之影響有限，故應無
重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無 |
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