1.事實發生日:111/11/08
2.公司名稱:隆銘綠能科技工程股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司於111年11月7日接獲經濟部經授商字第11101205910
號函，對於111年9月21日本公司五名董事自行召開臨時董事會
決議解任董事長、選任董事長與總經理並辦理變更登記等事項，
經濟部來函內容照登如下：
主旨:隆銘綠能科技工程股份有限公司申請董事長解任及補選董事長、董
事解任、經理人委任變更登記及申報公司印鑑變更乙案，不予登記
，請查照。
說明:依貴公司111年09月21日申請書、111年10月24日補正申請書及
公司法第388條規定辦理。
按公司法第208條第1項規定：「董事會未設常務董事者，應由三
分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董
事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。」及本
部94年8月2日經商字第09402105990號函示略以：「…至於董事
會或常務董事會決議解任之出席人數及決議方法，可參照同法第
208條第1項、第2項規定選任董事長之出席人數及決議方法行之。」
次按公司法第387條第1項、第4項及公司登記辦法第4條規定，公司
登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，由公司及代表公司之負
責人向主管機關申請為變更之登記。
查貴公司案附111年9月21日董事會議事錄所載，係由5名董事召集
董事會及出席，會中說明因獨立董事施芸婷未符合證券交易法第14
條之2第2項、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第2條
及第3條第1項第9款而生當然解任，該次董事會應到董事人數為7名
。經本部函詢證券主管機關金融監督管理委員會後，其函復略以：
「…二、有關隆銘公司獨立董事施芸婷是否符合獨董辦法第2條專業
資格條件一節：…符合前揭辦法所訂獨立董事應具備之專業資格條件
。有關施君是否符合獨董辦法第3條獨立性規範一節：...尚無發現
施君有違反獨董辦法第3條第1項第9款規定之獨立性規範情事。」
次查貴公司經本部函請補正申復相關疑義後，僅補正公司法第203條
之1相關文件，惟相關文件內容難認與公司法第203條之1規定相符，
且未申復原主張獨立董事施芸婷屬當然解任，與金管會函復本部說法
未一致之情形，亦未檢送施君明確表示終止與隆銘公司間委任關係之
證明文件，爰該名獨立董事尚無解任之事由，貴公司實際在任董事應
為8名。是以，依上開公司法第208條第1項及本部相關函釋規定，解
任及選任董事長應採由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數
同意之決議方式為之。貴公司實際在任董事為8名，依前揭規定解任
原董事長之決議應至少有6名董事出席，惟實際上僅由5人出席111年
9月21日召集之董事會，是以於該會議中解任原董事長職務之決議顯
未符合上開公司法及函釋規定，從而本次變更登記案申請人（公司）
之代表人未具董事長身分，顯非適法。又本次111年9月21日由過半
數董事所召集之董事會自所附文件以觀，亦難認與公司法第203之1
規定相符，相關決議亦難採認。爰本案違法事實已具體明確(行政程
序法第103條第5款規定參照)而程序無從再補正，爰依公司法第388
條規定，不予登記。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:無 |