| 發行及認股辦法之內容 |
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同
創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委
員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本辦法。
本公司發行員工認股權憑證，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
二、發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求一次或分次發行，
實際發行日期由董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
(一)以本公司及本公司直接或間接投資持股超過百分之五十公司之全職正式員
工為限。
(二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績
效、整體貢獻（含未來可能貢獻）或特殊功績等，由董事長核定後，提報董事
會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委
員會同意。
(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項
規定發行員工認股權憑證，累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人
累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分
之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第
一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過本
公司已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
發行總額為2,800單位，得視實際需求，一次或分次發行，每單位認股權憑證得
認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數2,800,000股。
五、認股條件
(一)原始認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
(二)權利期間：本認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此
限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股
權利。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依第八條第一項規定暫
停過戶期間外，可按下列時程及比例行使認股。
時程 累積最高可行使認股比例
屆滿2年 50%
屆滿3年 75%
屆滿4年 100%
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應依下列方式處理：
(1)自願離職/資遣:
已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起即喪失認股權利。未具行
使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。
(2)留職停薪:
凡由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之員工認股權憑證，得自留職停
薪起始日起3個月內行使認股權利。未具行使權利之員工認股權憑證得於復職後
恢復權益，惟員工認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以員工認股權
憑證存續期間為限。
(3)退休:
已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續期間內行使之；未具行使權之認
股權憑證，於退休當日即喪失認股權利。
(4)死亡:
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使全部之認股權利。未
具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
(5)因受職業災害殘疾或死亡者:
因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於
離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆
滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，
該認股權利，應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較
晚者為主），一年內行使之。
(6)轉讓關係企業:
因本公司營運所需，經核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其認
股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(7)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於失效、認股權人自願放棄或依前項放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以
註銷不再發行。
六、履約方式
本次員工認股權憑證之履約方式係以發行新股方式交付。
七、認股價格之調整
(一)遇有發放現金股利時
本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過
1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算
至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調降後認股價格＝調降前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計
算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二)遇有已發行普通股股份增加時
本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公
司已發行普通股股份增加（包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉
增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金
增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角
為止，分以下四捨五入) 。
調整後之認股價格 = 調整前認股價格 × 〔已發行股數+（每股繳款金額 × 新股
發行股數）/每股時價〕/（已發行股數 + 新股發行股數）
(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股
款繳納憑證之股數，並扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日
起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(4)受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日
前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(6)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、
三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)遇有已發行普通股股份減少時
本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，
認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
減資彌補虧損時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行股數/減資後已發行股數)
現金減資時：
調整後認股價格 = (調整前認股價格-每股退還現金金額) × (減資前已發行股數
/減資後已發行股數)。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請
求書，向本公司提出申請。
(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。
(三)本公司於收到股款後，通知股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東
名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥方式撥付股票至認股權人之帳戶中。
(四)依前項發給之股票自向認股權人交付之日起上市買賣。
(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後十五日內，向
公司登記之主管機關申請資本額變更登記。
九、認股權行使後之權利限制
認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。
十、簽約及保密
(一)「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事
項確定後，由承辦單位通知認股權人。
(二)本公司將於完成法定程序後發給「認股權憑證」。
(三)凡經通知後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。
(四)「認股權憑證」及其權益不得轉讓（但因繼承者不在此限）、質押、贈與他
人、或作其他方式之處分。
(五)任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦
法之規定。
十一、其他重要事項
(一)1.本辦法之訂定需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一
同意，修改時亦同。於發行前如有變更時，應報經主管機關核備。
2.本辦法若因主管機關要求須修正時，授權董事長修訂本辦法，事後再提報董事
會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
十二、本發行及認股辦法於民國109年07月23日訂定。 |
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