| 發行及認股辦法之內容 |
揚智科技股份有限公司
九十八年度員工認股權憑證發行及認股辦法
一、發行目的
為吸引及留任公司發展所需之重要人才，並提高員工對公司之
向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。
二、發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，
一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。
三、履約方式
認股權之履約方式，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交
付之；並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股
票後再辦理資本額變更登記。
四、認股權人資格條件
(一)以認股基準日本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式
員工為限(所稱「子公司」，係指符合證期局96.12.26金管證一字第
0960073134號函釋規定)。
(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作
績效、整體貢獻、特殊功績或職級等因素，由董事長核定並經董事
會同意後認定之。
(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權
憑證總數之百分之十(10％)，且單一認股權人每一會計年度得認購
股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一(1％)。
五、發行總數
本次發行總額為3,138,000單位，得分次發行，每單位認股權憑證得
認購本公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總
股數為3,138,000股。
六、認股條件
（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
若當日收盤價格低於普通股股票面額時，則以面額為認股價格。
(二)權利期間
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可全數行使。
本認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、
質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人
不得再行主張其認股權利。
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、
委任契約、工作規則或法令等事由時，本公司有權就尚未具行使
權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回
並註銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列
方式處理：
1.自願離職
依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個
月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行
使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間
內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，
於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權
人之認股權憑證予以收回並註銷。
2.解聘
認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，
其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。
3.退休
依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證
存續有效期間行使認股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司
有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。若適逢本辦法
所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使
之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。
未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
4.死亡
已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之
認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使。該認
股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期
較晚者為主）始得行使之。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權
者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股
務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關
證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請
及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。
5.受職業災害殘疾者
因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，依本條第(二)項規定
已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股
權利，未具行使權之認股權憑證，仍需受本條第(二)項有關時程屆
滿可行使認股比例之限制，並於認股權憑證存續有效期間行使之。
6.留職停薪
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已授予認股權憑證之
權利義務均不受留職停薪之影響。
7.資遣
依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起
3個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行
使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內
行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣
生效日起即視為放棄認股權利，但經董事長另行核定其認股權利及行
使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。
8.調職
因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司
關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
9.其他非屬上列原因者，授權董事長依實際狀況個別訂定之。
10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為
放棄認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
七、認股價格之調整
(一)認股權憑證發行後，若本公司普通股股份發生變動(包含私募)
（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、
合併或受讓他公司股份發行新股或辦理現金增資參與發行海外存託憑
證等），則認股價格依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止，
分以下四捨五入)。
調整後認股價格=
新股發行數×每股單價
已發行股數 + 調整前認股價格
調整前認股價格 × 已發行股數 + 新股發行數
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚
未註銷或轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
4.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金
額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均
收盤價。
（二）認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資以致普
通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣
角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝(減資換發新股票前最後交易
日收盤價- 減資每股退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收
盤價﹞X (減資前已發行股數/減資後已發行股數)
(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額
為零。
八、行使認股權之權利限制
（一）認股權人之認股權到期後，除依法暫停過戶期間及自本公司向
台灣證券交易所(以下簡稱證交所)洽辦無償配股停止過戶除權公告日
、現金股息停止過戶除息公告日、現金增資認股停止過戶除權公告日
前三個營業日起至權利分派基準日止、或辦理減資之減資基準日起至
減資換發股票開始交易日前一日停止認購外，認股權人得填具認股暨
繳款通知書於每月第二週及第四週之第一個工作日下午3點前向本公司
提出認股申請。
（二）繳款方式
1.員工應於提出認股申請當天將認購股款匯入公司指定之銀行帳戶內
，並將匯款單影本交付予本公司，由本公司將相關文件彙總並審查無
誤後轉交給股務代理機構。
2.股務代理機構收到認股暨繳款通知書及其附件並確認股款已繳交後
，將其認購股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃
撥方式發給本公司新發行之普通股。
（三）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
（四）繳款次數及股數
1.員工每次到期之認股權不足10,000股者，至多可分二次繳款，並以
仟股為單位，最後一次或僅可一次行使者，不足仟股之部份應一次繳
足認購。
2.員工每次到期之認股權超過10,000股者，可分多次繳款，惟每次認
購股數不得低於10,000股，不足10,000股時，應一次繳足認購。
（五）本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
九、資本額變更登記
本公司應於每季結束後十五日內將前一季因員工認股權憑證行使認購
所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資
本額變更登記至少一次。
遇有其他因資本額變更而需向主管機關辦理變更登記者，若其基準日
與前項資本額變更登記基準日前後間隔不及二十日時，本公司得視情
形調整或合併辦理資本額變更登記作業。
十、稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另
有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。
十一、簽約及保密
（一）「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股
權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。
（二）認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。未依規定完成簽
署者，即視同放棄受領權利。
（三）凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及
個人權益告知他人。
（四）「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其
他方式之處份。
（五）任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，
均應遵守本辦法及「受領同意書」之規定。
十二、實施細則
本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、發放股票等事宜之相關手續
及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。
十三、附則
（一）本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事
超過二分之一以上同意通過，並報經主管機關核准後生效。實際發
行前若有修正時亦同。
（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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