| 發行及認股辦法之內容 |
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵及提升員工向心力，以期共同創造公司及
股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發
行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行
及認股辦法。
二、發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，為一次或分次發行，實際
發行日期由董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
以本公司及子公司（係本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%）
之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之
數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力
等因素，由總經理核訂後提報董事長，並呈報董事會，經董事會三分之二以上董事出席
及出席董事超過二分之一同意為之。單一認股權人之認股權數量不得超過每次發行員工
認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日
已發行股份總數之1%。
四、發行總數
本次員工認股權憑證之發行總數為3,000,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為
本公司普通股1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。
五、認股條件
(一)認股價格：
以發行當日本公司普通股之收盤價格為認股價格。
(二)權利期間：
1.本員工認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。
存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股
權利。
2.認股權利行使期間及比例，依下表施行：
時 程 可行使認股權比例（累積）
屆滿二年 50%
屆滿三年 75%
屆滿四年 100%
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理：
1.自請離職：
已具行使權之認股權憑證，需於離職日前行使認股權利。未行使之已具行使權之認股
權憑證及未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2.退休：
已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年
後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權
利，應自退休日起或被授予認股權憑證滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使
之。
3.一般死亡 ：
已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利；未
具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.因受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之
認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有
關時程屆滿可行使認股權比例之限列。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權
證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。
除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿
可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年
時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
5.留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別
核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行
使認股權利，未行使之已具行使權之認股憑證於復職後始可以執行；未具行使權利之
認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延
，並以認股權憑證存續期間為限。留停期間若因故被取消留職停薪資格者，則於取消
生效日當日視為放棄所有已具行使權及未具行使權之認股權利。
6.資遣：
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認
股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利或得由董事長或其授權主管人員於本條
第(二)項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。
7.調職：
如認股人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟
為應本公司之要求而調動者，得由董事長或總經理於本條第(二)項權利行使時程範圍
內，核定其認股權利及行使時限。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事
後再行要求行使該認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷不再發行。
六、履約方式:由本公司發行新股交付之。
七、認股價格之調整
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動(即辦理現金增資、盈餘轉
增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現
金增資參與發行海外存託憑證等)時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為
止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每一新股繳款金額×新股發行股數
÷調整前認股價格)〕÷(已發行股數+新股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
4.公司合併或公司分割時，其認股價格之調整方式依法另訂之。
5.調整後之認股價格低於普通股股票面額，以普通股股票面額為認股價格。
(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股
價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格=調整前認股價格×減資前已發行股數÷減資後已發行股數
(三)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉
換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時（以轉換或認股價
格為每股繳款額），亦應依第（一）項規定計算其調整後轉換價格（向下調整，向上
則不予調整），於私募有價證券交付日調整之。
依本項計算調整後轉換價格時，如需訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前一
、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具
認股請求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。但自本公司向台灣證
券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增
資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止認
購。
(二)本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款
至指定銀行帳戶。
(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司
股東名簿，於五個營業日內發給本公司新發行之普通股。
(四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。
(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記之主管機關申請
資本額變更登記一次。
九、認股價格低於股票面額之處理
本公司所發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為
認股價格。
十、認股權行使後之權利義務
認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。
十一、保密規定
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，不得探詢他人或洩露個人權益，
若有違反，公司有權就其尚未具有行使權之認股權憑證予以收回並註銷，認股權人
不得有異議且不得提出訴訟。
十二、實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作
業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
十三、其他重要事項
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主
管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授
權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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