| 1 | 公司代號 | 3055 |
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| 2 | 公司名稱 | 蔚華科 |
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| 3 | 公司地址 | 新竹市水源街95號 |
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| 4 | 買回股份目的 |
轉讓股份予員工
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| 5 | 董事會決議日期 |
107/10/26
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| 7 | 公司已發行股數總數(股) | 103,507,918 |
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| 8 | 申報時已持有本公司股份之累積股數(股) | 0 |
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| 9 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 0.00% |
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| 10 | 申報時，低於買回股份平均價格轉讓予員工之累積股數(股) | 697,000 |
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| 11 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 0.67% |
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| 12 | 買回股份種類 |
普通股 |
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| 13 | 買回股數總金額上限(元) | A.保留盈餘(元)： 1,924,445,000 |
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| B.買回辦法第8條所列已實現資本公積(元)： 148,724,000 |
| C.董事會或股東會已決議分派之盈餘(元)： 0 |
| D.依證交法第41條第一項規定提列之特別盈餘公積(元)(證券商不適用)： 30,173,000 |
| E.A+B-C-D 合計(元)： 2,042,996,000 |
| 14 | 預定買回之期間 | 開始日期：
107/10/29 |
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| 結束日期：
107/12/28 |
| 15 | 預定買回之數量(股) | 8,000,000 |
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| 預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%) | A/B 7.73% |
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| 16 | 買回區間價格(元) | 最低： 20.00
▓公司股價低於區間價格下限,將繼續買回 |
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| 最高： 39.00 |
| 17 | 買回方式 |
自集中交易市場買回 |
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| 18 |
申報前三年內買回公司股份之情形 |
| 實際買回股份期間 |
預定買回股數(股)(A) |
實際已買回股數(股)(B) |
執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)(B/A) |
| 106/02/16 ~ 106/04/12 |
10,000,000 |
5,976,000 |
60.00 |
| 105/11/01 ~ 105/12/13 |
10,000,000 |
2,833,000 |
28.00 |
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| 19 | 已申報買回但未執行完畢之情形 |
1.民國100年8月25日董事會決議於100年8月26日至100年10月25日自
集中交易市場預計買回
股數4,000,000股；實際買回股份期間為100年8月31日至100年10月25
日，買回股數
3,506,000股。
2.民國102年11月7日董事會決議於102年11月8日至103年1月7日自集
中交易市場預計買回股
數8,000,000股；實際買回股份期間為102年11月12日至102年11月13
日，買回股數736,000
股。
3.民國103年3月7日董事會決議於103年3月10日至103年5月9日自集中
交易市場預計買回股數
8,000,000股；實際買回股份期間為103年3月17日至103年5月5日，買
回股數4,027,000股。
4.民國105年10月13日董事會決議於105年10月14日至105年12月13日
自集中交易市場預計買
回股數10,000,000股；實際買回股份期間為105年11月1日至105年12
月13日，買回股數
2,833,000股。
5.民國106年2月10日董事會決議於106年2月13日至106年4月12日自集
中交易市場預計買回股
數10,000,000股；實際買回股份期間為106年2月16日至106年4月12日
，買回股數5,976,000
股。 |
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| 20 | 董事會決議買回股份之會議紀錄 |
案由：辦理一Ｏ七年第一次買回本公司股份轉讓員工案，提請 決議
。
說 明：
（一）、 依據「證券交易法」第二十八條之二及「上市上櫃公司買
回本公司股份辦法」等
相關規定辦理。
（二）、 本次買回本公司股份之相關資訊如下：
1. 買回股份之目的：轉讓股份予員工。
2. 買回股份之種類：本公司普通股。
3. 買回股份之總金額上限：依法令規範為新台幣2,042 ,996仟元。
本次買回股份所需金額
上限為新台幣312,000仟元。
4. 預定買回之期間與數量：預計自107年10月29日起至107年12月28
日止買回8,000,000股，
占本公司已發行股份7.73％。
5. 買回之區間價格：新台幣20元至39元之間，惟公司股價低於所訂
區間價格下限時，仍將
繼續執行買回公司股份。
6. 買回之方式：於證券商營業處所買回。
（三）、 本案執行細節擬請授權董事長或其指定之人在上述條件內
全權處理。
（四）、 本公司買回本公司股份僅佔本公司已發行股數7.73％，且
買回股份所需金額上限
僅佔本公司流動資產之9.84%，並不影響本公司之財務狀況及資本維
持，依上市上櫃公司買
回本公司股份辦法之規定出具董事會已考慮公司財務狀況不影響公司
資本維持之聲明，詳
(附件一)。
（五）、檢附證券商出具對買回股份價格之合理性評估意見書，詳(
附件二)。
（六）、檢附一Ｏ七年第一次買回股份轉讓員工辦法，詳（附件三）
。
（七）、敬請 決議。
決議：經主席徵詢，本案無異議照案通過。 |
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| 21 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法 |
蔚華科技股份有限公司
一○七年第一次買回股份轉讓員工辦法
第一條
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之
二第一項第一款及金融
監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關
規定，訂定本公司買回
股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定
外，悉依本辦法規定辦
理。
第二條
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另
有規定者外， 與其他
流通在外普通股相同。
第三條
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一
次或分次轉讓予員工，
逾期未轉讓部份視為本公司未發行股份，辦理註銷並變更登記。
第四條
凡於員工認股基準日仍在職（以本公司正式編制內之全職員工以及本
公司直接或間接持有具
表決權之股數超過百分之五十之國內外子公司全職員工為限。）之正
式全職員工，得依本辦
法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條
本公司依據員工職務、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻等標
準，並配合公司長期發
展，且須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購
股數之上限等因素為計
算標準，訂定員工認購股數，就符合本公司薪資報酬委員會組織規程
規範之經理人呈送薪資
報酬委員會審核，董事會核定，其餘由董事長核定之。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、
認購繳款期間、權利內
容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，其價格以實際買回之平均價格為轉讓價格
（計算至新台幣角為
止，分以下四捨五入）。
惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行
股份增減比率調整之，
轉讓價格調整公式如下：
調整後轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入） =調整前
轉讓價格X(申報買回股
份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總
數)
第八條
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權
利義務與原有股份相
同。
第九條
本公司買回股份轉讓予員工，得限制二年內不得轉讓，其他有關公司
與員工權利義務事項，
公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關
法令規定。
第十條
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公
司相關作業辦理。
第十一條
本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定
變更或基於客觀環境變
動時，應報經董事會決議修訂。
第十二條
本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。 |
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| 22 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法 |
不適用 |
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| 23 | 董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明 |
本次買回股份總數，佔本公司已發行股份之7.73%，買回股份所需金
額上限佔本公司流動資
產之9.84%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之
買回並不影響本公司資
本之維持。 |
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| 24 | 會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見 |
蔚華科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過
程具合法性，價格區間
之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。 |
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| 25 | 其他證期局所規定之事項 |
無 |
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