| 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 | 若以本公司112年4月28日之收盤價每股12.65元估算，於全數達成既得條件，
可能費用化之最大金額為新台幣17,078仟元；依既得條件於112年~115年每年
可能費用化金額分別約為新台幣2,372仟元、5,692.5仟元、5,692.5仟元及
3,321仟元。依本公司於112年4月28日之在外流通股份92,678,668股計算，
112年~115年每年對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣0.0256元、
0.0614元、0.0614元及0.0358元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股
東權益尚無重大影響。 |
| 發行辦法之內容 | 喬鼎資訊股份有限公司
112 年第一次限制員工權利新股發行辦法
第一條 發行目的
為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員
工向心力，以共同創造公司及股東之利益，並確
保公司員工利益與股東利益相結合，依據公司法
第267條第9項、證券交易法第22條及金融監督
管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券
處理準則」(以下簡稱「募發準則」)等相關規定
，訂定本公司民國 112 年第一次限制員工權利
新股發行辦法(以下簡稱「本辦法」)。
第二條 發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得
視實際需要一次或分次發行，實際發行日期及相
關作業事項由董事會授權董事長訂定之。
第三條 員工之獲配資格條件
(一)以限制員工權利新股發放日當日已到職之本
公司全職正式員工及國內外控制或從屬公司全職
正式員工為限。
(二)得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資
、職級、整體貢獻、營運狀況及其他因素，並考
量公司營運需求及業務發展策略所需等，由董事
長核准後提報董事會同意定之。惟認股人名單具
董事或經理人身份，須先經薪資報酬委員會通過
，認股人名單非具經理人身份者，須先經審計委
員會之同意，再提報董事會決議。
(三)單一員工累計取得限制員工權利新股加計其
累計被給予本公司依募發準則第五十六條之一第
一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合
計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之
三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第五
十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購
股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之
一。經各中央目的事業主管機關專案核准者，單
一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股
之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關
更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規
定辦理。
第四條發行總額
發行普通股1,500,000股，每股面額10元，發行
總額共計新台幣15,000,000元。
第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利
內容受限情形
(一) 發行價格：本次為無償發行。
(二) 發行股份之種類：本公司普通股新股。
(三) 既得條件：
1.員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當
日仍在職，績效達B+(含)以上者，並認定未曾有
違反本公司勞動契約、員工行為守則、信託契約
、公司治理實務守則、誠信經營守則、工作規則
、競業禁止與保密守則或與本公司間合約約定等
情事，並達成公司所設定個人績效評核指標，於
各年度既得日之既得比例如後：屆滿一年40%，
屆滿二年30%，屆滿三年30%。
2.個人績效目標為既得期間屆滿之最近一年度工
作成果達本公司所設定之個人績效標準，由本公
司與個別員工約定之。
(四)下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利
新股依下列方式處理：
1.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日
不在職，違反公司勞動契約、工作規則、競業禁
止、保密協議或與公司間合約約定等情事，未達
成公司所設定個人績效評核指標，本公司有權於
前述任一事項發生時，即就其未達成既得條件之
限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。
2.於既得期間內，員工如有自願離職、解雇、資
遣，其之前獲配尚未既得之股份，本公司將無償
收回並辦理註銷。
3.留職停薪：其尚未既得之限制員工權利新股的
權利義務不受影響，仍需依本辦法所定。既得日
當天若為留職停薪之狀態，則視為未達既得條件
，將由本公司收回尚未既得之限制員工權利新股
並辦理註銷。
4.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職，其
尚未既得之限制員工權利新股，於員工離職生效
日起視為達成所有既得條件。
5.因受職業災害致死亡，其尚未既得之限制員工
權利新股，於員工死亡當日視為達成所有既得條
件，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明
文件後，得以申請領受其應繼承之股份或經處分
之權益。
6.一般死亡：於員工死亡時，其尚未既得之限制
員工權利新股，視為未達既得條件，將由本公司
收回該股份並辦理註銷。
(五)未達既得條件前股份權利受限情形：
1.員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外
，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓
、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
2.員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之
出席、提案、發言、表決及選舉權等權利，與本
公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執
行之。
3.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未
達成既得條件前，其他權利包括但不限於：股息
、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資
之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同
，相關作業方式依信託保管契約執行之。
4.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過
戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165
條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事
實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止
，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除
限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定
執行之。
(六)其他約定事項：
1.限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保
管。且於既得條件未成就前，員工不得以任何理
由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
2.限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公
司或本公司指定之人全權代理員工與股票信託保
管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議
、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管
財產之交付、運用及處分指示。
第六條 簽約及保密
(一)獲配限制員工權利新股之員工需依公司承辦
單位通知完成簽署「限制員工權利新股受領同意
書」與辦理相關信託保管程序後，方可視為取得
限制員工權利新股。未依規定完成相關文件簽署
者，視同放棄限制員工權利新股。
(二)員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股
及衍生權益之所有人皆應遵守本辦法及「限制員
工權 利新股受領同意書」之規定，違者視為未
達既得條件；且應遵守公司薪資保密規定，不得
探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關
內容及數量、或將本案相關內容及個人權益告知
他人，若有違反之情事，對於尚未達成既得條件
之限制員工權利新股，本公司有權就其尚未達成
既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦
理註銷。
第七條 稅賦
依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅
賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。
第八條 其他重要事項
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出
席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生
效後實行，發行前修改時亦同。嗣後如因法令修
改、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時
，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追
認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦
理。 |