| 1 | 公司代號 | 3138 |
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| 2 | 公司名稱 | 耀登 |
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| 3 | 公司地址 | (334)桃園市八德區和平路772巷19號 |
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| 4 | 買回股份目的 |
轉讓股份予員工
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| 5 | 董事會決議日期 |
114/04/15
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| 7 | 公司已發行股數總數(股) | 50,310,363 |
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| 8 | 申報時已持有本公司股份之累積股數(股) | 0 |
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| 9 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 0.00% |
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| 10 | 申報時，低於買回股份平均價格轉讓予員工之累積股數(股) | 0 |
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| 11 | 前項佔公司已發行股份總數比例(%) | 0.00% |
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| 12 | 買回股份種類 |
普通股 |
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| 13 | 買回股數總金額上限(元) | A.保留盈餘(元)： 743,242,738 |
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| B.買回辦法第8條所列已實現資本公積(元)： 787,123,356 |
| C.董事會或股東會已決議分派之盈餘(元)： 125,775,908 |
| D.依證交法第41條第一項規定提列之特別盈餘公積(元)(證券商不適用)： 28,767,167 |
| E.A+B-C-D 合計(元)： 1,375,823,019 |
| 14 | 預定買回之期間 | 開始日期：
114/04/17 |
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| 結束日期：
114/06/16 |
| 15 | 預定買回之數量(股) | 2,000,000 |
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| 預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%) | A/B 3.98% |
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| 16 | 買回區間價格(元) | 最低： 60.00
▓公司股價低於區間價格下限,將繼續買回 |
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| 最高： 120.00 |
| 17 | 買回方式 |
自集中交易市場買回 |
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申報前三年內買回公司股份之情形 |
無買回 |
| 19 | 已申報買回但未執行完畢之情形 |
無此情形。 |
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| 20 | 董事會決議買回股份之會議紀錄 |
案 由：擬依相關規定買回本公司股份轉讓予本公司員工案，提請 討
論。
說 明：
一、本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬依證券交易法第二十八
條之二第一項第一款及金融監督
管理委員會發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等規定辦理
，買回本公司股份轉讓予員工。
二、有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：
(一)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(二)買回股份種類：本公司之普通股。
(三)買回股份之總金額上限：新台幣240,000,000元整。
(四)預定買回之期間：自申報日起算2個月內執行完畢，預計自114年
4月17日起，至114年6月16日
止。
(五)預定買回之數量(股): 2,000,000股。
(六)每股新台幣60元至120元之間，惟股價若跌破買回股份價格區間
下限，仍可繼續執行買回股份。
(七)買回之方式：自集中交易市場買回。
(八)申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0。
(九)申報前三年內買回公司股份之情形:無買回。
(十) 已申報買回但未執行完畢之情形:不適用。
(十一) 本次買回之股份，依本公司「買回股份轉讓員工辦法」之規
定，自買回股份之日起5年內，
得一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份
，依法辦理銷除股份變更登記。
三、本公司目前已發行且流通在外普通股為50,310,363股，本次擬買
回之股份僅佔目前已發行且流
通在外普通股之3.98%，且係以自有資金收購本次庫藏股，故本次買
回股份並不影響本公司資本之維
持及財務狀況。
四、本案如蒙通過，將依法出具已考量公司財務狀況及不影響公司資
本維持聲明書，並進行公告申報
及執行買回之作業。
五、本次買回股份之各項資料，如經主管機關核示必須變更時，授權
董事長全權處理之。
六、本案業經114年4月15日審計委員會審議通過，依法提請董事會核
議。
決 議：經主席徵詢出席董事無異議照案通過。 |
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| 21 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法 |
耀登科技股份有限公司公司買回股份轉讓員工辦法
第 一 條
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1
項第1款及金融監督管理委員會
發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公
司買回股份轉讓員工辦法。本公
司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理
。
第 二 條
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另
有規定者外，與其他流通在外普
通股相同。
第 三 條
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起5年內，一
次或分次轉讓予員工。
第 四 條
凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意
之本公司及符合一定條件之國內
外子公司之全職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有
認購資格。
第一項所稱海內外子公司，係指列入合併財務報表之子公司。
第 五 條
員工得認購股數，由董事會依員工職等、服務年資及對公司之
特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份
之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單
一員工認購股數之上限等因素，實際具
體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。
第 六 條
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數
標準、認購繳款期間、權利內容及限制
條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第 七 條
買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前
，如遇公司已發行之普通股股份
增加(或減少)，得按發行股份增加(或減少)比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=實際買回之平均價格x(公司買回股份執行完畢時之
普通股股份總數÷公司轉讓買回
股份予員工前之普通股股份總數)
第 八 條
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權
利義務與原有股份相同。
第 九 條
員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者將視同棄權。
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公
司相關作業辦理。
第 十 條
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修正。 |
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| 22 | 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法 |
不適用。 |
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| 23 | 董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明 |
耀登科技股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經114年04月15日第14屆第19次董事會三分之二以上董事
之出席及出席董事超過二分之
一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處
所﹚買回本公司股份2,000,000
股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.98%，且買回股
份所需金額上限僅占本公司流動
資產之10.17%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份
之買回並不影響本公司資本之
維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人全數
同意本聲明書之內容，併此聲
明。
耀登科技股份有限公司 |
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| 24 | 會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見 |
依據安侯建業聯合會計師事務所之評估意見，本公司預計買回其普通
股股份之價格區間尚屬合理，而買
回普通股股份數量及買回價格區間對公司之財務結構、償債能力、獲
利能力及現金流量等尚無重大不利
之影響。 |
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| 25 | 其他證期局所規定之事項 |
無。 |
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