| 說明 |
1.董事會決議日期:104/11/09
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):2,888,537,290
5.預定買回之期間:104/11/10~105/01/08
6.預定買回之數量(股):15,000,000
7.買回區間價格(元):13.02~27.38
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.39
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):8,444,700
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
第3次：無。第4次：3,321張。
第5次：10,000張。第6次：12,079張。
第7次：9,383張。第8次：5,217張。
第9次：5,000張。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第3次買回未執行完畢原因：
為維護股東權益及考量資金有效運用，並執行本公司國內第二次
無擔保轉換公司債發行作業，致本次未執行完畢。
第4次買回未執行完畢原因：
因執行期間適逄除息，依規定自申報除息公告日起至停止過戶日
前2日止之期間內，不得買回本公司股份，致實際可執行交易日
縮減，且市場成交量不大，故僅買回3,321張。
第6次買回未執行完畢原因：
考量買回期間股價維持穩定，並為顧及本公司股東權益，故未予
以全部執行完畢。
第7次買回未執行完畢原因：
為維護股東權益及考量資金有效運用，致本次未執行完畢。
第8次買回未執行完畢原因：
為維護股東權益及考量資金有效運用，致本次未執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由十二：本公司擬依相關規定買回本公司股份，謹提請 討論。
說 明：1.依據「證券交易法」第28條之2第1項第3款及「上市上櫃公司買
回本公司股份辦法」之規定辦理。
2.本公司為激勵員工及提昇員工向心力,擬於集中交易市場買進本
公司股份並轉讓予本公司員工，相關事項如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工
(2)買回股份之種類：普通股。
(3)買回股份之總金額上限：新台幣410,700,000 元（以每股最
高27.38元買進15,000,000股計算）。
(4)預定買回之期間與數量：自104年11月10日起至105年1月8日
止，預計買回15,000,000股。
(5)預定買回之區間價格：每股新台幣13.02元至27.38元，惟若
買回期間內，本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將
繼續執行買回股份。
(6)買回之方式：委託證券商自集中交易市場買回。
3. 本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份之3.39%，並且本次
買回本公司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。
4.另依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」，謹擬訂本公司
「買回公司股份轉讓員工辦法」，詳附件10。
決 議：經主席徵詢出席董事全體無異議通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八
條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公
司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓
員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，
悉依本辦法規定辦理。
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦
法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內
，一次或分次轉讓予員工。
第四條 凡於認股基準日前到職之本公司員工，得依本辦法第五條所訂認
購數額，享有認購資格。
第五條 員工得認購之庫藏股數額按其考評、特殊貢獻及未來發展潛力等
因素予以核計，茲敘述如下：
一、由各級主管考核建議並呈請董事長裁決。
二、各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項，依
相關規定另行核定。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購
不足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、認購繳款期間、
權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。
惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股
份增加比率調整之；如遇有公司已發行之普通股股份減少，得按
發行股份減少比率調整之，轉讓價格調整公式:
實際買回股份之平均價格x（公司申報買回股份時之普通股股份
總數／公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數）。
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除有關法令規定
外，其餘權利義務與原有股份相同。
第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並提報股東會報告，修訂時亦同。
第十條 本辦法如遇法令更新，則授權董事會遵行法令適用之。
第十一條 本辦法訂立於中華民國104年11月9日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經104年11月9日第五屆第四次董事會三分之二以上董事
之出席及出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內
於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份15,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.39%，且買回股份
所需金額上限僅占本公司流動資產之4.81%，茲聲明本公司董事會
已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維
持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同
意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
經安侯建業聯合會計師事務所就本次買回公司股份訂定之價格區間
及股數，分析業本公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益
報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等之影響並不重大及
核算買回價格區間後，會計師認為本公司預定買回股份之價格尚屬
合理。
18.其他證期局所規定之事項:
不適用 |
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