| 發行及認股辦法之內容 |
第一條、發行目的
本公司為吸引及留任所需之科技專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，
以共同創造公司及股東之利益，，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監
督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本
公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
第二條、發行及發行期間
本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一
次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
第三條、認股權人資格條件
以本公司及子公司(係指本公司直接或間接持有他公司已發行股份總數超過百分之五
十者)正式編制內之全職員工為限。得為認股之員工及得認股之數量，由總經理參酌
年資、職級、工作表現與績效、過去及預期整體貢獻等條件後，提報董事會決定之。
每一員工每次之認股權數量不得超過該次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單
一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過該會計年度終了日已發行股份總數之百
分之一。
第四條、發行總數與取得來源
本次發行總數為25,000,000個單位，每單位認股權憑證得認購一股普通股，因認股權
行使而須新發行之普通股新股總數為25,000,000股。
第五條、認股條件
一、認股價格：認股價格於發行時授權董事會決議之，認股價格不得低於發行日本公
司普通股於臺灣證券交易所掛牌交易之收盤價。
二、權利期間：
(一)認股權憑證之存續期間為6年，屆滿後，未行使之認股權利，視同放棄認股權利，
認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡而繼
承者不在此限。
(二)認股權憑證不得質押、贈予或作其他方式之處分。
(三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿3年後可依下列認股權憑證授予期間及比例
行使認股權：
時程 累積可行使認股比例
三年 40%
四年 70%
五年 100%
(四)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大
過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回(部
份或全部)並註銷。
三、認股股份之種類：本公司普通股股份。
四、因故離職者之認股：
(一)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：
1.自願離職：已具行使權利之認股權證，其行使權利自認股權人離職生效之日起即行
喪失；未具行使權利之認股權證，自離職日起失效。
2.退休：已具行使權之認股權證，得自退休日起一個月內行使其認股權利；未具行使
權利之認股權憑證，於退休日起失效。
3.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證
，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，停止其認股權行使
權利，直至復職日當日恢復；未具行使權之認股權憑證，自復職日當日起回復其權利
，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
4.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利；未具
行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。
5.因受職業災害殘疾或致死者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自離職日起
或授予認股權憑證屆滿三年起(以日期較晚者為準)一年內行使之，不受本條第二項有
關時程屆滿可行使認股比例之限制。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自認股權人死亡日起或被
授予認股權憑證屆滿三年起(以日期較晚者為準)一年內行使之，不受本條第二項有關
時程屆滿可行使認股比例之限制。
6.開除/資遣：
(1)開除或依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權利及未具行使權利之認股權憑證
，自勞動契約終止生效日起失效。
(2)非依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權之認股權憑證，得自勞動契約終止生
效日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起
失效。
7.轉任關係企業：因本公司營運所需且經總經理核定需調任本公司關係企業之員工，
其已授予認股權憑證之權利義務均不受調任之影響。
8.其他終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，
由總經理核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。
(二)認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，均喪失其認股權利。
(三)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且其額度不再發行。
第六條、履約方式
本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股。不印製實體股票，採無實體
之方式交付。
第七條、認股價格之調整
一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即現金增資、盈餘轉
增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑
證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後之認股價格=調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額 ×新股發行股數/
調整前認股價格)÷(已發行股數+新股發行股數)]
註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股，不含認
股權股款繳納憑證、債券換股權利證書及其他權利證書之股數。
註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日
起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。如係受讓他公司股份發行新股，則
每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普
通股平均收盤價。
註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
註5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。
二、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價
格應依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格=調整前認股價格 ×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股
股數)
註1、已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股，不含認
股權股款繳納憑證、債券換股權利證書及其他權利證書之股數。
第八條、行使認股權之程序
一、認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，
並填具「員工認股申請書」，向本公司股務機構(或指定之股務代理機構)提出申請，
依通知至指定銀行繳納股款。
二、「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳納
股款者，提出申請之認股權數額即視為放棄。
三、停止認股期間：
(一)當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日或配息基準
日(以日期較晚者為準)。當年度未有無償配股或配息者，以當年度股東常會召開前之
法定停止過戶期間開始日至股東常會召開日止。
(二)決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或決定
當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。
(三)其它依事實發生之法定停止過戶期間。
四、本公司股務機構(或指定之股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數登
載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式匯撥本公司新發行之普通股。
五、本公司新發行之普通股自向認股權人匯撥之日起上市買賣。
六、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機
關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，
得衡酌調整變更登記時間。
第九條、認股權行使後之權利義務
本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。
第十條、稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按
當時中華民國之稅法規定辦理。
第十一條、簽約及保密
一、本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權合約
」，經認股權人完成上開文件之簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者
，即視同放棄受領權利。
二、凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相
關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。
第十二條、實施細則
本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間
等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。
第十三條、其他重要約定事項
一、本辦法之訂定與發行前之修訂應經董事會三分之二以上董事出席，出席董事過半
數同意，並呈報行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准後執行。日後如基於法令
變更主管機關核定變更或客觀環境變動時，授權董事長修訂本辦法，再提董事會三分
之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意追認後始得發行或終止。
二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
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